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April 14, 2005

外国会社の登記(5)

外国会社の登記(5)

宣誓供述書サンプル(1)に関する注意点 参照外国会社の登記(3)(4)

1.現在は、商号中にアルファベットの使用が許されているので、外国会社の商号をアルファベットのまま登記することができる。
  Inc.やLtd.など会社の法的性格を表す言葉を無理に「株式会社」「有限会社」等に当てはめて訳すべきではない。なぜなら、外国の商法上の「株式会社」類似の法人と日本商法上の「株式会社」は、当然のことながら全く同じではないからである。なお、現国会に提出中の改正「会社法案」においては、第2条第1号において、「外国会社」が定義されている。これまでの実務の取扱いに従い、設立準拠法主義を採用している。すなわち、外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって、会社(「株式会社」、「合名会社」、「合資会社」、「合同会社」)と同種のもの又は会社に類似するものをいう。
2. 「目的」について。現行商法の類似商号制度の廃止(商法19条、20条、商業登記法27条)は廃止されるので、目的の記載の仕方にも影響があると考える。現行商法の下では、「目的」の要件として、具体性、明確性、適法性、営利性がある。このうち、具体性と明確性は、類似商号の制度の存在を前提としているので、類似商号の制度が廃止になった以上は、登記官が判断する必要が無くなるからである。現在は、外国会社の具体性と明確性を欠く目的を具体性と明確性のあるものに引きなおして登記している。この作業は、結構面倒であるが、この作業が不要になると思われる。但し、改正法下においても、営利性と適法性は要求されるので、注意を要する。外国会社の目的には、営利性とは全く関係ない事項が含まれていることが多いからである。
 なお、類似商号の制度が廃止になったとしても、同一住所・同一商号の会社の登記は、目的の如何にかかわらずすることができない。


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