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February 16, 2006

小会社特例規定適用会社の監査役

 会社法の施行に伴う取締役・監査役の任期・責任の取扱については、十分に注意が必要だ。以下は、当事務所で扱っている事例だ。

 【事例】

 株式会社A(株式譲渡制限の規定有、事業年度毎年1月31日から同年12月31日、最終の貸借対照表に計上した負債の額が200億円未満)が、平成18年2月10日に資本金を4千万万円から1億5千万円に増資した。

 この事例では、監査特例法の特例規定(26条)の適用を受けて、平成18年12月31日の決算期にかかる定時株主総会の終結のときまで任期があることになる。しかし、会社整備法53条は、現に小会社である会社のみに適用され、監査特例法の特例規定の適用会社には、適用されない。その結果、当該会社の監査役の権限が会社法施行と同時に会計監査権限から会計監査権限+業務監査権限に拡大する。そのため、会社法の任期に関する規定が適用されるので、当該監査役の任期は会社法施行と同時に満了してしまう。

 結局、本事例では、当該会社の監査役について、会社法施行日を任期満了退任日となるので、その改選が必要となる。対応策としては、①平成18年3月に開催される定時株主総会において、予選をしておくこと、②会社法施行と同時に会社法第389条第1項の定款の定めを置く旨の条件付株主総会決議をしておくことなどが考えられる。

 詳しくは、商事法務No.1754「会社法の施行に伴う役員等の任期・責任の取扱い」(石井祐介、法務省民事局付)を参照。

 

 

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