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July 10, 2006

支店を設けていない外国会社の日本に置ける代表者の変更

 ある司法書士の方から質問があった。

 【ケース】日本に営業所を設けていない外国会社の登記をしてある会社の唯一の日本における代表者Aが辞任して、別の者Bが日本における代表者に就任した。Aの住所地は渋谷区でBの住所地は中央区。

 【Q】日本に営業所を設けていない外国会社の日本における代表者の住所地は、管轄法務局の決定にあっては、営業所の所在地とみなされる(商業登記法第127条)。従前の日本における代表者の住所地を基準にすると、渋谷法務局が管轄法務局であった。新日本における代表者を基準にすると東京法務局が管轄法務局になる。

 この場合、本事例を「日本に営業所を設けていない外国会社の日本における代表者の全員がその住所地を他の管轄区域内に移転した場合」(商業登記法第131条第3項)に当たるとし、渋谷法務局を経由して、東京法務局へ登記申請するべきであろうか?

【A】法務局は、今のところ、経由登記をするようにとの意見のようだ。

 しかし、本件は、代表者が入れ替わったのであり、「移転」とはいえないだろう。

 原則通り、単に「日本における代表者の変更」の登記と考えるべきように思う(商業登記法第130条第1項)。つまり、日本における代表者の変更の事実を証する外国会社の本国の管轄官庁又は日本における領事その他権限がある官憲の認証を受けた書面を添付して、渋谷法務局に登記申請し、その登記完了後に渋谷法務局における登記内容が記載されてある全部事項証明書を添付して東京法務局に登記申請すべきである。

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Comments

そのとおりである。
ただし、間があくならば、債権者保護して、いったん閉鎖することになろう。

Posted by: みうら | July 10, 2006 at 05:49 PM

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