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October 01, 2006

決算公告とは?

3週続けての日曜日出社となってしまった。

 最近、合併と会社分割の仕事が多い。細かく調べていると色々なに気が付く。

 吸収合併の手続において、消滅会社がとる債権者保護手続においては、「最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容」を公告することになる(会社法第789条2項3号→会社法施行規則第188条7号→会計計算規則第6編第2章)。会計計算規則第6編第1章第164条は、適用されず、注記も不要となる。

 他方、株式会社は、貸借対照表(大会社にあっては、貸借対照表と損益計算書)を公告(これがいわゆる決算公告)しなければならない(会社法第440条1項2項)。そして、決算公告の場合は、注記が必要だ(会計計算規則第6編第1章第164条)。

「最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容」は、「決算公告」を兼ねることができる(商事法務No.1766P.72)。兼ねるためには、「決算公告」として要求される注記が必要であると考える。

 結論として、合併の債権者保護手続において、決算公告を遺漏していた会社が、「最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容」を合併公告に同時掲載するときに、その記載をもって、決算公告を兼ねようとする場合は、注記までしておく必要があることになる。

 

合併の仕事が多くなってきたが、対価の柔軟化の規定が解禁になった場合は、外資によるM&Aが増加するのは間違いない。M&Aを取り扱うファンドの対日進出に関する話題も日経新聞にときどき掲載される。

 

司法書士としても十分に対応できるように準備しておく必要がある。

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