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October 10, 2006

吸収合併の際の定款変更

 旧商法下では、存続会社が「合併ニ因リ定款ノ変更ヲ為ストキハ其ノ規定」が合併契約書の記載事項であった(旧商法第409条第1号)。しかし、会社法下では、合併契約書の記載事項ではなくなった(会社法第749条)。このことから、仮に合併契約書に定款変更事項を記載しても、債権的効果しかなく、定款変更の効力を生ずるためには、合併契約の承認決議とは別に定款変更の決議が必要となると解されている(「新・会社法、千問の道標」P.680)。

 古い書式を使用していると議案を遺漏しかねないので注意を要する。

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Comments

昔に戻ったということですよね。

Posted by: みうら | October 10, 2006 at 08:36 PM

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