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March 29, 2007

Domestication of non-United States entities

外国会社の登記をしている外国会社について、本社について、Domestication of non-United States entities(外国法人の内国法人化)があった場合、日本においては、当該外国会社について、どのような登記をすべきかについて、数ヶ月前から法務局に問い合わせをしていた。本省の方で、大分検討していただいたようであるが、ようやく回答が来た。

下記のとおりご紹介しておく。但し、正式な通達ではないので、同様の事案で処理する場合は、改めて法務局に確認をとる必要がある。

【事例】イギリス領グランド・ケイマン会社法を設立準拠法とする外国会社(以下、A社という)が、日本に外国会社の登記をしている。このたび、A社が、デラウェア州会社法§18-212に基づき、Domestication of non-United States entitiesDomestication of non-United States entitiesの手続をとり、準拠法をイギリス領グランド・ケイマン会社法からデラウェア州会社法へと変更する。具体的には、法人格の同一性(言いすぎか?)を維持しつつ、①A certificate of limited liability company domestication(ケイマン当局の当該domesticationの承認を証する書面)と②A certificate of formation(デラウェア州会社法に準拠した設立証明書)の両書面をデラウェア州のthe Secretary of State(州務長官)に提出することになる。なお、原則として、グランド・ケイマンにおけるA社の登録は残り、A社に裁判を提起する場合の裁判管轄であり続ける。また、グランド・ケイマンにおいては、解散・清算の手続は行われない。

以上のDomestication of non-United States entities(外国法人の内国法人化)により、A社の外国会社の登記事項中、設立準拠法と本店(登録事務所)に変更が生じる。(正確には、グランド・ケイマンにも登録事務所が残るので、登録事務所が2つあることになる。)この場合に、A社の日本における外国会社の登記として、①設立準拠法の変更と②本店の移転の登記をすればよいか?

【回答】上記の処理でよい。

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