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April 20, 2007

外国会社の種類株式の登記

 デラウェア州の会社法では、発行可能種類株式総数の定め方について、定款では、包括的に「優先株式」とだけ定め、かつ、その内容も予め定める必要は無い。取締役会は、ある種類株式を発行する都度、その授権枠の範囲内で、ある種類株式の内容を決めて発行することができる。

 たとえば、発行可能種類株式総数は、定款で包括的に「優先株式XXXX株」とだけ定め、発行済種類株式は、「シリーズA優先株式〇〇〇株、(内容)」、「シリーズB-2優先株式■■■株、(内容)」などとなる。この場合、発行可能種類株式総数については、「優先株式XXXX株」としか、登記できない。発行済種類株式総数のところは、包括的に「優先株式●●●株、(内容)シリーズA優先株式〇〇〇株 ・・・、シリーズB-2優先株式■■■株 ・・・」とすべきか、それとも「シリーズA優先株式〇〇〇株 (内容)・・・、シリーズB優先株式■■■株(内容)・・・」とすべきか?

 結局、登記官との打ち合わせで、前者のとおりに登記することになった。

 実体法が違うことから、登記する際に、問題が生じることは多々ある。どこかで割り切って登記するしかない。

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