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April 17, 2007

悩み多き日

 今日は、色々と悩ましい問題の多い日だった。

 ①合弁会社の出資比率の問題。一般的には、50%-50%だと、デッドロック状態が生じる可能性が高くなるのでなるべく避けるべきだ。JCAジャーナル2007年3月号P.23では、デッドロック状態の解消手段として、下記を挙げている。

 1)株主の社長同士が話し合う。

 2)一方が他方の株式を買取る。

 3)有力者に仲介を依頼する。

 4)仲裁を起こす。

 5)合弁会社を解散する。

 ただ、実際には、どれも一長一短であり、あまり有効ではない。結局は、仲間割れをしてしまうと両者共にダメージを被る。取りうるリスクを計算の上で、慎重にパートナーを選定することが大切だ。

 ②宣誓供述書の問題。

  ある国の在日領事館で、日本人が日本における代表者になっている外国会社について、当該日本における代表者が宣誓供述書を作成する場合、まず、日本の公証人の認証を受けた宣誓供述書に認証をするという。いわゆる公印証明であり、これでは登記には使えない。結局、本国の公証人の下で宣誓供述書を作成することにした。

 ③ある外資系会社の内部統制構築の件

 ある外資系会社が今期から大会社としての規制を受けるのであるが、内部統制の構築をしていない、当然、取締役会の決議もしていない状態に陥った。増資の際に、資本金を5億円以上にしないようにアドバイスをしたのだが、出資者である親会社が、本国において資本金として投資の許可を得てしまい、資本準備金に回すことができず、止むを得ず5億円以上の資本金にしてしまったという経緯がある。今となっては、速やかに内部統制を構築し、どうしても負担が多きのであれば、今期中に減資しておくべきであろう。

 ④外国会社の種類株式に関する登記。どうも制度が相違するので、議論の歯車があわない。

 

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