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November 26, 2008

合弁契約書の雛型が送られてきた

 合弁契約書の雛型が送られてきた。

 当事務所のクライアントである株式会社が、外国法人と日本国内に合弁で、株式会社を設立することになる。

 相手方外国法人は、グローバルに展開しており、各国において、合弁の内国法人を設立するのは慣れているようだ。いつも使っているという合弁契約書の雛型がメールで送られてきた。

 ざっと見たところ、シンプルかつフェアなようだ。

 合弁契約の準拠法として日本法を指定している。仲裁裁判所を利用することも規定している。いずれも妥当かつフェアに思う。

 日本法の強制法規に抵触する部分がないかを、まず精査したい。その後、有利不利、契約上のリスク、よりよい提案を考察したい。

 ところで、最近は、出資割合が50%-50%というケースが多いようだ。いずれにもマジョリティを与えたくない。デッドロック(Deadlock)に陥ったら、合弁事業は、それまでだ、という開き直った考えだ。デッドロックの解消について、事細かに定めている契約書もあるが、本当に実効性があるのか、疑問に思う。

 クライアントは、合弁会社の設立を急いでいるが、合弁契約が煮詰まらない限り、先へは進まない。もっも、合弁会社の定款などは、合弁契約書の付属書類の位置づけで、同契約書と一緒に検討することになる。

 カウンターパートがクリスマス休みに入るまでにどこまで進められるだろうか?

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