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February 04, 2009

合弁契約書における聞き慣れない言葉

 合弁契約書を作成するために、文献を調査していみると、多数の聞き慣れない言葉に出くわす。

     Dead lock デッドロック

     

     First refusal right ファースト・リフューザル・ライト

     

     Russian roulette ロシアン・ルーレット

     

     Sale shoot-out セール・シュート・アウト

     

     Texas shoot-out テキサス・シュート・アウト

     

     Change of control チェンジ・オブ・コントロール

     Shotgun marriage ショットガン・マリッジ

 何だこれ?という感じだが、説明を読むと納得する。上手いネーミングだと。

 興味がある人は、専門書で確認するとよい。

 お勧めは、「ジョイント・ベンチャー 契約の実務と理論(会社法施行を踏まえて)」
 ジョイント・ベンチャー研究会編著、判例タイムズ社だ。

 上記のうち一番最初に挙げたデッドロックだが、合弁当事者の意見・主張が相容れず、会社を運営できない状態を言う。合弁の両当事者サイドから選出された取締役数が同じであり、取締役会において可決できない場合、合弁当事者の株式保有割合が同じであり、株主総会において可決できない場合などに起こる。

 合弁契約書のおいては、如何にして、このデッドロックを解消するかが、問題となり、様々な工夫がなされる。

 まずは、デッドロックと言っても、会社法において、明確に定義されているわけではないので、契約書において明確に定義しておくことが必要になる。

 解消法には、合弁当事者の社長同志が合議するとか、仲裁人として第三者を定めておくとか、一方が他方の株式を買い取るとか、これらの変形パターンなど様々な工夫がなされる。解消手続を明確に定めておくことは必要だが、容易に解消手続を取れるようにしてしまうのも危険だ。

 具体的ケースで、慎重に検討する必要がある。

 
 

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