昨日、ＧＭの破産法適用の申請がなされた。悪材料の出尽くし感からか、日米ともに株価が上昇している。日米の景気は、底打ち感と不安が交錯している。
バルチック海運指数や資源価格が急速に回復しつつある。中国が景気対策のためのインフラ整備に費やすために、豊富な準備外貨で、世界中で資源を買っているのではないか？
日米の景気回復のためには、中国に牽引してもらわざるを得ないようだ。
よく立ち寄る中華料理店の上海出身のオーナーが、いつもニコニコして、一緒に上海に行きましょうと誘ってくれる。上海には、２年以上行っていない。行って、刺激を受けてくるとしよう。
中国の会社の子会社の設立手続を進めているが、資本金に充てるための資金を元から円に換えるためのの許可に手間取っている。どうも時間が読めない。
司法書士はともかく、ビジネスをしているクライアントには、辛いだろう。それとも、時間を読めないということもリスク要因として、考慮の上、事業計画を立てているのだろうか？
イギリスの会社に日本の子会社の本店移転の手続に関する見積書を送付した。
イギリスポンドが暴落しているため、とても高く感じたようだ。実際、６か月前は、１ポンド２００円のレートだったのに、今は、１ポンド約１３０円というレートだ。これでは、高いと感じるのも頷ける。
為替によって、事業戦略が影響されるべきではないと考えるが、急激な為替変動は、外国企業の日本進出などの意思決定に影響するものだろうか？
過去に書いたブログを整理していたが、２００５年以降、ずっと忙しかったことがわかる。
今、暇なのは、不動産ファンドによる不動産取引が全くないことに起因することは明白だ。
今後も短期的には、期待できそうもない。
あとは、よく酒を飲んでいたことと、卑しくいろいろと食べていたことがわかる。みっともないので、少し、控えよう。
いつも依頼している翻訳会社（有限会社ジェックス）の社長から、専門の法律翻訳以外で携わった作品（「ミケランジェロの暗号」（ベンジャミン・ブレック＆ロイ・ドリナー著、飯泉恵美子訳）を頂戴した。豪華なジャケットの本だ。週末に読もう。
合弁契約書を作成するために、文献を調査していみると、多数の聞き慣れない言葉に出くわす。
Dead lock デッドロック
First refusal right ファースト・リフューザル・ライト
Russian roulette ロシアン・ルーレット
Sale shoot-out セール・シュート・アウト
Texas shoot-out テキサス・シュート・アウト
Change of control チェンジ・オブ・コントロール
Shotgun marriage ショットガン・マリッジ
何だこれ？という感じだが、説明を読むと納得する。上手いネーミングだと。
興味がある人は、専門書で確認するとよい。
お勧めは、「ジョイント・ベンチャー 契約の実務と理論（会社法施行を踏まえて）」
ジョイント・ベンチャー研究会編著、判例タイムズ社だ。
上記のうち一番最初に挙げたデッドロックだが、合弁当事者の意見・主張が相容れず、会社を運営できない状態を言う。合弁の両当事者サイドから選出された取締役数が同じであり、取締役会において可決できない場合、合弁当事者の株式保有割合が同じであり、株主総会において可決できない場合などに起こる。
合弁契約書のおいては、如何にして、このデッドロックを解消するかが、問題となり、様々な工夫がなされる。
まずは、デッドロックと言っても、会社法において、明確に定義されているわけではないので、契約書において明確に定義しておくことが必要になる。
解消法には、合弁当事者の社長同志が合議するとか、仲裁人として第三者を定めておくとか、一方が他方の株式を買い取るとか、これらの変形パターンなど様々な工夫がなされる。解消手続を明確に定めておくことは必要だが、容易に解消手続を取れるようにしてしまうのも危険だ。
具体的ケースで、慎重に検討する必要がある。
先月末、うちの家族が北海道に旅行に行った。
然別湖
旭山動物園
阿寒湖及びマリモ
オホーツク海の流氷
などが、見どころだったらしい。残念ながら流氷は接岸しておらず、見ることはできなかったそうだ。
驚いたことは、これらの至るところで、中国人観光客に出くわしたことだという。
富士山、箱根、浅草、ディズニーランドあたりのみならず、ここまで来ているとは。
先日、友人のオーストラリア人が、オーストラリアから日本に観光に来ていて、野沢温泉で、ばったりとオーストラリアの知人と出くわしたそうだ。
東アジア、東南アジア及びオセアニアは、観光的には、一つの商圏に統一されつつあるのだ。海外の人に観光地としての魅力を上手くアッピールできれば、賑わうだろう。
しかし、一つの商圏ということになれば、海外の観光地もコンペティターになるということだ。海外観光地との競争に勝ち抜くマーケティングが必要となる。
東アジア、東南アジア及びオセアニアの商圏の統一化は、観光業だけではない。
我々の仕事にも何らかのビジネスチャンスがあるはずだ。
時々、 東アジア、東南アジア及びオセアニアに出て行き、現地を見てくる必要がある。
外国企業は、日本側パートナーと共同出資して事業体（ほとんどは、株式会社）を設立する際に、合弁契約を締結するのが通常だ。
その時、いつもモヤモヤ感を抱くのは、会社法、定款及び合弁契約相互の法的効力関係だ。
合弁契約での定めを会社法的にも拘束できるのか？
合弁契約で定めたことを定款に定める場合がある。その際、会社法の観点から、どこまで定款に定めることができるのか？
たとえ定めることができるとしても、契約当事者間では有効だが、会社法上は無効と解される場合もある。この場合は、救済手段としては、不十分であるが、債務不履行に基づく損害賠償請求で我慢するしかない。
また、そもそも合弁契約に定めたことが、会社法に抵触して、合弁契約に定めた事項が無効になる場合もある。
会社法、定款及び合弁契約相互の法的効力関係は、未だに明らかにされていない。実務的には、不確定要素が多いことは、芳しくない。むしろ、定款を標準的なものにしておいて、救済の不十分な場合もありうるが、契約レベルでの解決策に留めておく場合も多いようだ。
ムンバイでとても悲惨なテロ事件が発生してしまった。
報道では、日本人を含む１００名以上の犠牲者が出ているようだ。
去年、ムンバイを訪れたときは、タージ・マハル・ホテルの前も何度か車で通った記憶がある。猛暑のムンバイ市内、インド門、エレファント島、スラム、多数の路上生活者・・・。 強烈な映像と感覚がよみがえる。
先日、スイスでは、ムンバイの友人と一緒だった。その時、「また、行くよ」と言ったばかりだ。たった今、安否を尋ねるメールに返信があった。良かった。無事だ。
ムンバイ市内の南部地域で発生したらしい。友人は、「massive attack」と表現した。
ムンバイには、クライアントも数社あるので、心配だ。無事を祈りたい。
合弁契約書の雛型が送られてきた。
当事務所のクライアントである株式会社が、外国法人と日本国内に合弁で、株式会社を設立することになる。
相手方外国法人は、グローバルに展開しており、各国において、合弁の内国法人を設立するのは慣れているようだ。いつも使っているという合弁契約書の雛型がメールで送られてきた。
ざっと見たところ、シンプルかつフェアなようだ。
合弁契約の準拠法として日本法を指定している。仲裁裁判所を利用することも規定している。いずれも妥当かつフェアに思う。
日本法の強制法規に抵触する部分がないかを、まず精査したい。その後、有利不利、契約上のリスク、よりよい提案を考察したい。
ところで、最近は、出資割合が５０％－５０％というケースが多いようだ。いずれにもマジョリティを与えたくない。デッドロック（Deadlock）に陥ったら、合弁事業は、それまでだ、という開き直った考えだ。デッドロックの解消について、事細かに定めている契約書もあるが、本当に実効性があるのか、疑問に思う。
クライアントは、合弁会社の設立を急いでいるが、合弁契約が煮詰まらない限り、先へは進まない。もっも、合弁会社の定款などは、合弁契約書の付属書類の位置づけで、同契約書と一緒に検討することになる。
カウンターパートがクリスマス休みに入るまでにどこまで進められるだろうか？
香港に勤務している友人からメールが来た。今の香港の気候は、暑すぎず、寒くもなく、ちょうどよい気候だそうだ。
その友人は、日本から香港に転勤して３カ月ほど過ぎたが、未だに、ホテル住まいだそうだ。香港は、景気後退局面に入ったが、まだ、アパートの賃貸料は、高騰したままなので、来春まで、下落を待つそうだ。そんなに長い間、ホテルに住むというのは、どんなもんなのだろう？くつろげるのかなあ？
香港には、当事務所のクライアントもちょうど出張で滞在中だ。
このクライアントは、ある小さな外資系企業なのだが、香港に銀行口座を開くために、当該会社の設立の内容を証明するレターが必要というので、出発前にレターを作成してあげた。
最近は、香港のクライアントも増え、友人も何人かいる。クライアントのフォローアップのために、来年初めのバーゲンシーズンンには、行ってみたい。
今日は、もう１通の報告書のドラフトを作成した。日本に進出を予定している外国企業が、ある地方自治体の外資系企業支援プログラムに応募するとういので、その準備状況と今後の予定について、報告書にまとめた。
進出のサポートになればよいと思う。
最近の不景気を反映して、解散、清算の案件が増加しているように感じる。
会社法の下では、普通解散の場合、裁判所の関与が無くなったので、以前より大分手続が簡単になった。それでも官報公告（これも１回になったが）が、必要な上に、税理士との連携も不可欠なので、意外に手間がかかる。
年末から来年３月の年度末にかけて、外資系企業の撤退はかなり増えると思う。
ところで、平成２０年１２月１日付で、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（以下「一般社団法人法」という。）が施行される。これに伴い、中間法人法は廃止され、以後、新たに有限責任中間法人を設立することはできなくなる。中間法人は、不動産流動化・証券化スキームでたくさん利用されているので、本制度変更に関して、研究しておく必要がある。
ホームページ上に「一般社団法人法の施行による不動産の流動化・証券化のための中間法人への影響」として、まとめたので、参照していただきたい。
中国企業が、外国たとえば日本国内に支店や子会社を設立するのは、大変だ。
当事務所のクライアントである上海の会社の場合は、とても時間がかかっている。
そもそも中国企業自身が、中国企業が海外に支店や子会社を設立するためには、面倒な規制があることを知らないことが多い。日本側では、中国の規制を詳細かつ正確に知ることは、できないが、一応、中国側の手続は済んでいるかどうかを確認する。済んでいないことが多い。
クライアントには、中国の律師事務所に許可手続を代行してもらうように説明するが、この対外投資関係の規制法律に精通している律師事務所を見つけることが、これまた、一苦労だ。結局、当事務所から知り合いの律師事務所を紹介することになる。
１．中国外貨管理局の外貨買入許可の取得
２．上海市と所轄地区の対外経済委員会の境外投資許可の取得
３．北京の中央商務部の認証
これらの手続が必要だそうだ。当事務所において、クライアントに会社設立の手続を説明してからすでに半年以上かかっている。中国側の手続を完了するまでに、さらに４か月くらいかかりそうだ。
ところが、これが通常かかる所要時間かというと、そうではないのではないか？もっと、早いケースもある。ここが、中国の難しいところだ。先が、読めない。
どうも天気が冴えない。土曜日から今日、月曜日にかけて、曇り時々雨。
こうゆう天気が続くと、気分も冴えず、仕事も捗らない。
景気も悪いですな。GMとクライスラーの合併交渉が中断した。先週は、トヨタの超大幅な減収減益決算予想の発表という「トヨタショック」があった。トヨタでさえ、これだ。GMとクライスラーの合併交渉の中断の裏には、何があるのか、心配になる。ヨーロッパの自動車メーカーもVWを除くと厳しいらしい。
GMが破たんしたら、大変だ。でも生き残る術は、限定されてきたか？オバマ新大統領は、GMからの救済支援に対して、どのような態度をとるのだろう。今後の経済政策の方向性を占う試金石になるだろう。
おそらく冷たい態度をとることはできないと思う。大きな支援をしたいところだが、財政的制約もある。
そこで、こんな案は、どうだろう。オバマ新大統領が直々に、トヨタにGM支援要請をする。具体的には、トヨタが資本参加して、発行済株式の４０％を取得する。大統領は、GM救済の仲介する条件として、GMに対して、生産する普通自動車の８０％をトヨタのハイブリットカーとする（OEMか、技術供与か）ことを課する。
これで、トヨタは、実質的に、圧倒的な世界一の自動車メーカーになることができる。トヨタは、GMの発行済株式のマジョリティを取ってはいけない。アメリカの象徴的存在のひとつであるGMを日本の会社（日本人）が、買収したとなると騒ぎになってしまう。オバマ大統領は、税金を使わずにGMを支援し、かつ、環境問題に大きな成果を出すことができる。GMもGMの名前がついた低燃費・高品質のトヨタ車を売ることで、業績を回復することができる。
・・・いかん。もう仕事に戻る。
ついつい空想の世界にいた。
先週は、スイスに出張した。
実は、ヨーロッパに行くのは、初めてだった。もともと、ヨーロッパの歴史には、関心があり、常に、行きたいとは思っていた。見たい場所がたくさんあり、行く場合は、ゆっくりと時間を取りたいと考えつつ、そのような時間を取れずにいた。今回も短い旅程だが、仕事でやむを得ず行くことになった。
主に、チューリッヒとウスターというチューリッヒ郊外の街に滞在したが、スイスという国あるいは社会から、非常に多くのことを学び、また、感心させられた。
社会のいたるところに、環境への配慮がなされている。屋上緑化、家庭用生ゴミ処理機の設置、自転車利用の厚遇（各列車には、自転車積載用車両があるなど）など。また、効率を考えた便利な制度もある。町中にいろいろな“配慮”がある。どこかの脳天気な大国とは大分違う。
スイス人の豊かなライフスタイルもうらやましく感じた。住居に関して言えば、都心部では、アパートメントのような大規模な集合住宅も多いが、戸建が中心だ。戸建も平屋建てはほとんどなく、３階建、４階建という上に長いものが多い。おそらく暖房効率を高めるためだろう。各家の色使いや花を置いた窓など、どの家もかわいらしい。また、ほとんどの家の庭には、小さな菜園スペースがある。菜園スペースを持たない家に住む人は、別の場所に小さな小屋付の週末菜園（ロシアのダーチャと同じ）を持っていることが多い。
ところが、表面的には、かわいらしい家々だが、地下には、分厚いコンクリートの壁と２重ドアで出来たシェルターがある。火災等の自然災害から核攻撃にも備えたものだ。スイスの友人の話では、国民は、年３日軍事訓練を受けることを義務付けられており、その３日間の給与は、訓練を受ける者の雇用者が負担することになっている。
スイスは、永世中立国で、小さな国だが、生きるために一生懸命なのだ。
スイスは、小さな国であるが使用言語が４言語あり、独立性の強いDistrict制もある。スイス人にとっては、３言語を話せることがマストだそうだ。たとえば、スイスで使用者が一番多いドイツ語、フランス語あるいはイタリア語のいずれか、それと英語。Districtというのは、行政的に独立性の強い行政区を意味しているらしい。それがどの程度の規模かは、不明だが、チューリッヒの近郊のZugというところは、法人税・所得税が安く、富裕層やグローバル企業が増加しているという。小さな国であるが、複雑だ。
スイスは、いろいろな面で、オーストリアがライバルだ。お互いに、ライバル視して、張り合っている。ディナーの時に、スイス・ワインをオーダーしたら、オーストリアから来て、会議に参加していた若い女性に、「何でスイス・ワインなの？オーストリア・ワインにしなさい」と、冗談で言われた。彼女の説明では、自然環境、産業、国際的地位などで類似している両国は、いつも張り合っているのだそうだ。
今日は、３つの国の会社から日本国内で株式会社を設立する件に関して、問い合わせをいただいた。
参考資料をメールで送付した。
実際に受託できるかは、はっきりしないが、アメリカ → マレーシア → スリランカの順で有望か？
貨幣価値の差もあり、スリランカの会社が日本に進出するのは、とても難しい。
ただ、東京以外の地方自治体では、外資系企業誘致の支援制度が充実しているところもあるのでこれを利用するのも手だ。勧めてあげるとよい。賃料補助、会社設立に関する司法書士報酬についての助成制度などがある。
たとえば、IBPC大阪企業誘致センターや埼玉国際ビジネスサポートセンターなどがある。
法律上の制約で、地方自治体が、税金面でのインセンティブプランを出せないのが痛い。
日本への投資をもっと呼び込むには、税金をいじくらないと難しい。何せ、先進国の中で、もっとも法人税率が高い日本だ。政治に期待したい。
昨年、当事務所でインターンシップで在籍していたアメリカのロースクールの学生が、アメリカの司法試験を受験して、その結果発表待ちでいる。これに合格すると次の審査（面接？）があり、そのためにインターンシップの事実・評価等に関する配属先の責任者の宣誓供述書を提出する必要がある。
今日は、その宣誓供述のためにアメリカ大使館の認証係まで行ってきた。
現在、アメリカがどのような国際的政治問題を抱えているのか、すべてを知りえないが、何らかのいつもと違う緊張状態を感じた。結構、セキュリティが厳しい。
アメリカは、昨晩のテレビ番組でも特集されていたが、経済格差、経済崩壊などの多くの問題を抱えているが、それでもアメリカに行きたい人は多い。いつものようにビザの申請に関する窓口には、長い列ができている。９．１１以降ビザの審査が厳しくなったこともあり、ビザの申請・取得には、時間がかかるようだ。
2か月くらい前に京都の司法書士の方から外国会社の登記申請の添付書類である宣誓供述書を大阪のアメリカ領事館で取得しようとしたところ、日本人である日本における代表者では、受け付けないと言われたそうだ。
東京のアメリカ大使館では、同様の扱いが１年くらい前に半年くらいとられていた。しかし、想像するには、アメリカ系の会社や法律事務所からのクレームが多数あったのだろう。半年程度で、元の取扱に戻った。すなわち、日本人である日本における代表者に関してもその者の宣誓供述を受け付けることになった。
その旨を京都の先生に、ご説明した。その顛末は伺っていないが、おそらく受付てもらったのだろう。
外国企業の日本法人（株式会社）の立ち上げを会社設立、許認可等を一括で受託していた件が、ようやく終了した。
電気通信事業関係の登録やら指定やらが大変だった。実は、許認可といっても非常に技術的要素の強い事案については、行政書士だけでできるわけではない。当事務所の行政書士も対応しきれないので、外部のコンサルタントと一緒に受託することになる。電気通信事業もやはり外部のコンサルタントと共同で受託した。この部分がやっと完了して、すべての業務に関する請求書を発行した。
受託に当たっては、Engagement Letter （受託契約書のようなもの）を作成して、当事務所の業務範囲、責任の範囲、見積などに合意していたが、ほぼ、これの見積どおりに収まることができた。
外資系企業から受託する場合は、受託に際して、このあたりを文書で明確にしておく必要がある。
本日の日本の株式マーケットは、下落が一息つくとともに、様子見の感じだ。
為替については、日本では、対米ドルとの動向に関心が大きい。その陰で、オーストラリアのドルが対円で暴落している。ちょっと前までは、１AUD＝１０９JPYあったのに、今現在は、１AUD＝６９．８９４JPYだ。およそ４０％の下落だ。これは、驚異的なことだ。
今年の春先は、オーストラリアのソリシター（事務弁護士）をリクルートしようとして、予算が足らなくて断念したことがある。今、別のオーストラリア人職員がいるが、彼女は、給与の一部をオーストラリアドルに交換するのだが、ここのところのオーストラリアの下落でとれも喜んでいる。
インドと中国などの新興国の景気減速に伴う資源需要の低下が、オーストラリアの資源会社の業績に影響を与えるだろう。また、不動産バブルの崩壊の傾向も見えるという。ここ１年以内にオーストラリア経済は、本格的に不景気になり、オーストラリアドルは、いっそう下落すると思う。
毎年、オーストラリアの会社の日本進出を２、３社ほど手がけるが、コスト的にとても厳しい状況になるだろう。
今日の日経平均は、ダウに習い、一時、金１０，０００円を割り込んだ。
ヨーロッパの金融パニックは、収束の兆しがない。アメリカよりも不動産バブルが増幅していたイギリスは、これからさらに大変になるかもしれない。
世界金融の混乱を尻目に、依然として、新たに日本に進出してくるファンドもある。今日は、そんなファンドのスキームの一環として、合同会社の設立登記申請を行った。アメリカではは、まだまだ、資金を持っている人はたくさんいるそうだ。ファンドを立ち上げようとすると５００億円程度はすぐに集まるという。
また他方では、アメリカの失業率は上昇中だ。アメリカの格差社会を拡大させたのは、現大統領ジョージ・ブッシュだ。
昨晩は、当事務所にインターンシップでいたアメリカのロースクールの学生と晩飯を食べた。アメリカには、人種差別は、厳然としてあるが、今回ばかりは、アメリカの多くの国民は、＝ブッシュのマケインよりもオバマ候補に期待しているという。
それにしても、なぜ、マケイン候補は、ペイリン氏を副大統領候補に選んだのだろうか？これは、選挙戦においては、致命的なミスだった。テレビのアメリカ国民に対するインタビューを見ていると、すでにアメリカ国民もペイリン氏を副大統領にすることの危うさに気付いているようだ。
アメリカの金融システムの崩壊、アメリカの地位の相対的低下とともに現れる新しいアメリカ大統領に期待が集まる。スマートで、演説もうまい。
おそらくオバマ候補は、大勝するだろう。
先週は、１週間夏期休暇をとり、海外に家族と旅行してきた。
飛行機を乗り継いだところ、最初の飛行機に読書用メガネを忘れた。到着地で、その外国の航空会社に電話して、遺失物の問い合わせをした。ところが、アメリカでは、掃除の担当者が、いいものはポケットに入れてしまい、そうでないものはゴミとして処理してしまうので、取り戻すのは、難しいと言われた。なんの悪びれることなく、当たり前のように言われた。
実は、この対応は、過去の経験からして、だいたい予想どおりだ。
でも、自分の会社のことを平気で、こんな風に言うことについては、違和感がある。言っている本人は、なんの負い目もなにのだろうか？自分の会社に誇りを持っているのだろうか？何かがマヒしているに違いない。法令遵守の精神は、どこに行った？
そもそもこんな会社が運営する飛行機に乗っても大丈夫か？
今週は、読書用メガネがないので、仕事がし難い。
最近、ちらほらとマレーシア・ラブアン島を登録事務所とする外国会社を目にするようになった。最初は、何でこんなところにある会社が日本に進出してくるのかと思ったが、オフショア地域として、ポピュラーになりつつあるようだ。
ある司法書士から台湾の商業登記簿謄本の内容について、問い合わせをいただいた。当事務所の実例と比較してみたが、どうやら登記内容に誤りがあるようだ。登記事項は、日本の商業登記の制度と大変よく似ているが、役員欄に当該会社の保有株式数を登記する点が異なっている。
友人と共同で造っている自分仕様のワインが、８月中にボトリングされるとの連絡があった。去年、サンフランシスコのワイナリー（CRUSH PAD）で試飲したときは、樽詰したばかりであり、味を論ずる次元には、至っていなかったが、どんな味になったのだろう。とても待ち遠しい。この秋には、手元に届き飲めるだろう。
今日は、午後から夕方まで研修会に参加。
午前中は、香港法人の子会社の設立に関して、払込事務委託先の金融機関から受託決定の知らせを受ける。別段預金口座、送金の際の注意点をクライアントに知らせるとともに、送金予定日を確認する。
別件の香港法人の設立関係の書類一式のドラフトが完成した。クライアントに送付。北京と香港で内容を確認のあと書類を製本して、署名と捺印の箇所を明示して、フェデックスで送付する。急ぎの株式引受契約書は、E-mailに添付する。クライアント側でプリントアウトして返送してもらうことにする。
研修会から戻った後は、ヨーロッパのメーカーの子会社の設立に関して、クライアントと最初の打ち合わせをする予定。
今日は、立会だった。すべての書類の確認は、早々に終了したが、送金後の着金確認に時間がかかった。なんでも非居住者は、日本国内の銀行に、外為口座しか設けることができないそうだ。したがって、海外の銀行から実行された融資金は、一旦、外為口座に入るというワンクッションが余計にある。立会当事者の方は、みな慣れているのだが、やはり待つのは辛いものだ。
イギリスの監査法人から紹介された株式会社の設立が終わった。税務関係は、日本の同グループの税理士法人が担当するが、社会保険と労働保険関係は、グループ外に依頼したいとのご意向だ。よく一緒に仕事をする社会保険労務士事務所を紹介した。
シンガポールの会社からメールで同社の不動産証券化スキーム下のSPCの本店移転の手続き等の依頼を受ける。電話でごあいさつをする。急いで、手続きをしたいとのこと。
毎朝の日課は、ゴミの中を漁ることから始まる。毎朝約５００通の受信メールがあるが、ほとんどが、スパムメールだ。件名がアルファベットのスパムメールが多いのだが、新規の外国人のかたのメールをより分けるのに結構時間を要する。今年になって、見落としていたメールが数件あり、ご迷惑をおかけしてしまった。幸いにも、ファックスや電話でご連絡をいただいて、大事には至っていない。スパムメールを１００％の制度で排除するソフトは、未だ無い。１００％でなければ、逆に、怖いくて使用できない。
当分は、毎朝の日課はなくならない。
２、３日前に関東地方も梅雨入りした。例年と比較して、早いのか、遅いのかは、わからないが、梅雨の時期は好きではない。今から梅雨明けが待ち遠しい。
雨は、米などの作物の生育には、不可欠の天の恵みだ。自分の生活している場所は、１年中晴れていて、別のところに雨が降り、必要な場所に水が供給されるのが、ベストだ。そんな場所がある。ハワイのワイキキだ。ワイキキは、１年を通じて、雨が少なくいが、山間部はよく雨が降り、パイプで下のワイキキに水を供給している。知人がワイキキで起業を計画しているが、ワイキキで仕事ができるとすれば、うらやましい。
久し振りにブログに書き込むが、ワイキキの話になってしまった。今年は、子供の春休みにワイキキに行ったきりで、海外にいけないでいる。先月末も香港の証券会社が主催した中国企業のIR活動の一環として、青島市と煙台市の企業を視察できる機会があったのだが、大きな決済が入ったのでキャンセルしてしまった。青島ビールの工場には、ぜひとも行ってみたかった。
最近は、中国系の外国会社の日本法人の設立・支店登記が続いている。「中国系」と言ったのは、グループ企業の活動が東アジア地域を一つととらえ行われているため、どこの国の会社というのが正確ではないように思うからだ。たとえば、北京に本社のあるA会社の香港子会社が、日本に子会社を設立する。この場合でも、香港子会社が１００％出資の完全親会社になるが、実際のオペレーションは、A会社の深セン支店が統括するので、日本法人は、深セン支店の指揮命令系統に入る。さらに根っこをたどると、A会社も香港にホールディングカンパニーがあって、グループの究極の意思決定者は、香港にいることになる。もしかしたら、ビクトリアピークの山腹の豪邸からアジア、さらには、世界を見据えているのかもしれない。
最近は、香港のクライアントも大分増えてきた。近々、訪問したい。
発起人が１００％を出資して株式会社を設立する場合は、発起設立の手続きによるのが普通だ。また、一般的には、会社法制定以前から募集設立はほとんどないと言われている。会社法制定の際には、募集設立を廃止しようとの議論がなされた。
しかし、外資系企業の設立の場面では、外国法人が１００％出資して株式会社を設立しようとする場合でも、あえて募集設立の手続きをとることの方がむしろ多い。これは、外国法人が発起人になると定款認証の手続きなどが煩雑になるので回避するために行われる。たとえば、定款認証の際に、日本法人が発起人の場合は、会社の全部事項証明書と代表者の印鑑証明書を添付すればよい。しかし、諸外国には、日本の商業登記制度ひいては、全部事項証明書に相当する制度が不十分なことが通常だ。したがって、外国法人の概要、代表者の代表権限等を証明するためには、必要な情報を聴取したうえで、宣誓供述書をドラフトして、これを本国において認証してもらう必要がある。これは、実に手間がかかる。急いで、株式会社を設立したい場合には、回避したくなる。
そんなことも理由のひとつとなり、会社法においても、募集設立の手続が維持された。
ところで、外国法人が１００％出資して、発起人になる場合（発起設立の場合）、金銭の払込みがあったことを証する書面として、何を添付するかが問題となる。
先例（平成１８年３月３１日民商７８２号通達）によれば、下記のものがこれに相当する。
記
①払込取扱機関の作成した払込金受入証明書
②設立時代表取締役又は設立時代表執行役の作成に係る払込取扱機関に払い込まれた金額を証明する書面に、次の書面のいずれかを綴ったもの
１）払込取扱機関における口座の預金通帳の写し（表紙と該当ページ）
２）取引明細表その他の払込取扱機関が作成した書面
前記②の場合、預金通帳の名義人は、原則として、発起人代表名義のものになる。「但し、日本国内に銀行口座を有しない外国会社が発起人として株式会社を設立する場合等の不便さに配慮して、設立時代表取締役又は設立時代表執行役を預金通帳の名義人とする場合であっても、登記実務上、設立の登記申請は受理されている。この場合には、発起人代表が口座名義人に対し払込金の受領に係る権限を授与する旨を委任した代理権限証書をも、添付する必要がある」（「商業登記ハンドブック」（松井信憲著）P.111）
１時間ほど頭を悩ませた。
ダブルTKスキーム（注）において、親SPCと子SPC双方が適格機関投資家等特例業務の要件（法６３条1項）を満たすのは、意外と難しいかも。
結論として、子SPCに適格機関投資家等特例業務の例外が適用されるためには、親SPCは、「適格機関投資家以外の者を匿名組合員とする匿名組合の営業者」（法６３条1項1号ロ）に該当してはいけない。つまり親SPCの匿名組合員はすべて適格機関投資家でなければならない。
うーん。どうも目の前にあるスキーム図の親SPCには、適格機関投資家以外も含まれていそうな様子だ。確認する必要がある。
適格機関投資家等特例業務の要件を満たすか否かは、大きな問題だ。仮に、満たさないとなると、子SPCが投資運用業者になってしまう。子SPCが投資運用業の登録をすることは、難しいので、第三者に一任することになるのか。
（注）ある匿名組合契約における営業者（親SPC）が、匿名組合員となって、他の匿名組合契約を締結するスキーム。この場合、他の匿名組合契約の営業者を子SPCという。
海外でファンドを組成し、主として日本の投資家に集団投資スキーム持分を販売しているお客様から適格機関投資家等特例業務の届出のご依頼を受けた。
申請人は、日本に営業所等を有しない外国法人であるため、そもそも金融商品取引法の適用があるのかを調べてみた。ごく常識的かつ単純な回答だが、国内投資家（居住者）に損害を及ぼす可能性があれば、適用したいのだ。「投資者の保護」も法の重要な目的だ（金融商品取引法第１条）。
本問について言及するパブリックコメントは、数か所あるが、下記を引用する。
【質問１００】パブリックコメントP57
海外に居住するヘッジファンド・マネージャーが来日し、当該ヘッジファンド・マネージャーが適格機関投資家のみに対して金商法第２条第２項第６号に掲げる権利に係る私募又は私募の取扱いを行う場合について、金商法第６３条に定める適格機関投資家等特例業務の届出又は第二種金融商品取引業の登録を不要としてほしい。
【回答】
金商法は、基本的には我が国居住者である投資者を保護するものであることを踏まえれば、国内投資家（居住者）が出資をする海外ファンドの運営者には、金融商品取引業者等としての登録又は特例業務届出者としての届出が必要であると考えられます。少なくとも、当該ファンド持分の取得勧誘を行う者について、金商法の登録又は届出義務を完全に適用除外とすることは、我が国の投資者保護や市場の公正性・透明性確保の観点から、適当でないと考えられます。
ちなみに、登録申請や届出は、原則として、申請人の本店等の所在地を管轄する財務局長宛にしなければならないが、「国内に営業所又は事務所を有しない場合にあっては関東財務局長」宛にすることになる（金融商品取引業等に関する内閣府令第５条）。
本日、当事務所で受託した案件で２件目の総合不動産投資顧問業の登録が完了した。
今回は、正式受理から登録までは、随分と早かった。国交省の審査担当の方も大変だと思うが、申請人の利便のためには、処理期間が短縮されたのはよかった。
セクレタリー・サービスの見積もり依頼が、別件でもう１件入ってきた。これは、対象会社が多く相当のボリュームがあるので、かなり強気の見積もりを出した。
セールスフォースの導入のために、テンプレート集を作成中。送付状、ファックス送信書、預かり証、レターヘッドなどのコミニュケーションテンプレートから会社設立にかかる関連書式のテンプレート化など、さらには、事務所案内や手続きの案内など、とても多くの書類をレヴューしたり、アップデートしたりと、大変だ。
ある会社がアジアの会社と業務提携するために出資を受け入れる計画をしていたが、お客様の話によると外国への投資に関する法律が無いので実行できないということになった。先日、中国から日本に支店を設置しようとしていた会社も投資の規制の壁に突き当たり、その後の進展がないようだ。韓国などの外為法の規制も厳しいと聞く。日本サイドの問題ではないが、同様の計画をしているお客様がいたら、外国の方の規制を確認するようにアドバイスすべきかもしれない。
セールスフォース(Salesforce)の要件定義がほぼ終わり、試験的利用を２週間行うことになった。実は、セールスフォースについては、あまり良く知らないままに、よさそうだということで、営業担当者の話を聞いたのだが、結構、売上を伸ばしているらしい。大企業の導入例も多い。試験的利用を経て、フィードバックを行い、ブラッシュアップし、当事務所専用の利用マニュアルを作成してもらう。その後、全員が導入研修を受講した上で、４月中旬に一斉導入する予定だ。
金融商品取引法施行以降、当事務所で２件目の総合不動産投資顧問業登録申請が正式に受理された。国交省の窓口で聞いた情報によると同法施行後約５０件が受理されているそうだ。そのほとんどが、大手の弁護士事務所を通しての申請だそうだ。
当事務所は、行政書士業務も兼業なので、行政書士の仕事として、申請しているが、行政書士からの申請は、残念ながら他には１、２件しかないそうだ。
今回は、お客様の甚大なるご努力もあり、最初のドラフトをもって国交省に行ってから、１か月ほどで受理にまで漕ぎ着けることができた。登録完了まで１か月かかる。どうやら、金融庁の投資運用業の登録申請は、総合不動産投資顧問業登録が完了していないと受け付けてくれないようだ。投資運用業の登録までは、まだ先が長い。
今週は、何となく忙しかった。
来週は、大きな不動産取引があるので、担当者は、その準備に忙しい。当事会社及びサイナー（signer)が、ヨーロッパ、シンガポール、日本など散らばっており、サイン証明書や宣誓供述書の認証はどこのだれがやるのか、などなどとても複雑だ。その都度、PDFファイルで書類を確認するのだが、認証のやり直しが必要となるもののある。
当事務所のミスで決済ができないなどということは、許されない。プレッシャーだ。
今日から、アメリカのロースクールの学生が２か月ほどインターンシップで来ることになった。日本語もだいぶ上手なので大変な戦力になりそうだ。
午前中は、ある税理士法人の会議室において、テレホン会議。集中するので疲れる。
午後、新規案件を各担当者に振り分ける。
①動産譲渡の登記についてのご相談
②フランスの会社の子会社の議事録作成や登記のご依頼
③香港の法律事務所から香港の会社の子会社の設立の依頼
それぞれHP、税理士法人と司法書士事務所のご紹介によるもの。
どうもまだまだ宣伝が足らないようだ。英文の議事録を作成してくれる司法書士事務所を探していたとういう話をよく聞く。
セールスフォースの導入のため要件定義の確認作業が続く。こちらで、決めて導入アドバイザーに連絡しなければならないことがたくさんある。
セールスフォースの導入にあたっては、「知の共有」を実現することが大きな課題だ。アドバイザーと相談して、良いものを作りたい。
早くも１月が終わろうとしている。
年初から、世界経済は波乱含みだが、当事務所はとりあえず順調に滑り出した感じだ。
昨年に比べて、外資系企業の対日進出の案件が多い感がする。
また、金融商品取引業の登録関係の仕事も多い。総合不動産投資顧問業登録と併せて、投資運用業の登録などはとてもタフな案件に属する。HPなどを見て、実績のある事務所だということでお問い合わせ及びご依頼をいただく。
さらに、MBO案件とやや大きめな事業再編案件を受託した。
今年は、信託の登記や法人登記など改正法に伴い、勉強して準備をしなければないことが多い。
事務所全体でモチベーションを高めて行きたい。
中国の会社が、日本に支店を設置する件だが、最近よく聞くようになった。しかし、この場合、中国において、商務部の海外投資の許認可が必要になる。これについては、日本側サイドが不案内なのは当然だが、中国の当の会社様がその規制を知らず、許認可を得ていないケースがあるようだ。
商務部における海外投資の許認可は、正式に「境外投資開弁企業核準」と呼ばれている。当該「核準」手続に関しては、下記商務部のホームページで情報を得ることができる。
http://jwtz.hzs.mofcom.gov.cn/fecp/fem/corp/fem.jsp
今日は、下記５件の渉外事件を受託した。
１．UKの会社の子会社の設立 メールで依頼有り。大手監査法人のご紹介。
２．韓国の日本法人の増資 ソウル滞在中の代表者から電話で依頼有り。
３．外資系合同会社の職務執行者の変更 既存クライアント。
４．外資系会社の解散・清算 渉外弁護士事務所から依頼有り。
５．USの会社の子会社の設立 USの会社の日本支店からの依頼。
今年は、出足から外国会社の子会社の設立、支店の設置の案件が多い。
他に進行中の設立・支店設置の母国。
香港 ２社
中国（上海）１社
US ２社
シンガポール １社
オーストラリア １社
日本は、円安もあり、外資系企業にとって、コスト面で、進出し易い状況なのかもしれない。また、内需不振とはいえ、諸外国と比較して、相対的な購買能力は高い。
株価も安く、本来ならば、M&Aの絶好機だ。しかし、買収防衛策に対する経営サイド側に偏った裁判所の判断に対する危惧からか、海外勢によるM&Aが聞かれない。もっと、諸規制がクリアになって、リスクが読めるようにならないといけない。
もっとダイナミックな社会・経済の構造改革を期待したい。
日経平均が下げ止まらない！世界的にもほぼ独り負けの状態だ。
政府が、なぜこの状況を放置しているのか？恐るべき政治的無策振りだ。
皮肉なことに、当事務所のクライアントのグループ会社が本日ロンドン証券取引所に上場される。今夜は、六本木で開かれるパーティに招待された。同社は、ある事業用不動産に投資して、証券化をすることを業務としている。ロンドンでの調達された資金は、すべて日本の不動産投資に充てられる。当事務所の仕事が増えるのは、めでたい。
上場には馴染まない性質の事業向け不動産だと思っていたのだが、ロンドンでは、実現してしまった。
ロンドンは、サッチャーという傑出した政治家のおかげで、大復活を遂げた。規制緩和のおかげで、今や、シティは、金融業界の「ウインブルドン」状態となり、世界中の金融機関とお金が集まってきている。
それに引き替え、日本は、福田政権になり、官僚勢力が復権し、日本の方向性も示されない。外国のお金が日本から逃げ出すのも当然か。
ただ、マスコミのように、ただただ、先行きを悲観し、騒ぎ立てるのも愚かなことだ。日本には、外国（法）人がどうしてもマネができない、高度な、繊細な技術、製品がある。先日も中国の製版会社の方がおっしゃっておられた。日本のグラビア印刷の室は、他の国にはマネできない、と。
がんばれ！ニッポン！
今日は、当事務所のクライアントである中国企業の日本法人が工場の開設を準備しているというので、視察を兼ねて、打ち合わせに行ってきた。
最近、中国企業による日本企業の買収は、ちらほらと聞くようになった。しかし、自ら工場を開設するというのは、とても珍しいいように思う。少なくとも、当事務所のクライアントとしては、初めてのケースだ。現在は、ある工場団地内の既存の工場を自社の製造ラインに適合するように、浄水設備、内装、貯水槽などの工事をしている。製造機械も中国製のものを使用するので、上海製の変圧器をわざわざ取り寄せて、設置していた。
その他に様々な参入障壁があるという。
ぜひ、頑張ってほしい。
外国会社の登記をしていない会社の資格証明書及び印鑑証明書は、「外国会社の本国の管轄官庁又は日本における領事その他権限がある管憲の認証を受けた」宣誓供述書及びサイン証明書がこれに相当する。
次のケースは、認められるか？
【ケース】設立準拠法がシンガポール法である会社が、日本で登記権利者として不動産の所有権移転登記申請をする場合に、アメリカに在住している当該会社の代表者が、駐米シンガポール大使館領事による認証を受けた資格証明書としての宣誓供述書を添付した。当該登記申請は受理されるか？
【東京法務局見解】知人の司法書士によれば、本ケースに対する東京法務局の見解は、受理できないというものだ。理由は、駐米シンガポール大使館領事は、「外国会社の本国管轄官庁」、「日本における領事」及び「その他の権限ある管憲」に該当しないというものだ。
【私見】東京法務局見解に反対。駐米シンガポール大使館領事が宣誓供述書を認証している以上、同領事が認証権限あるものと思われる。仮に、認証権限が無いのに誤って、認証されたとしても、少なくとも登記官は、「申請書に添付された事実の真偽について職権をもって資料を集めて調査する権限も義務も有しない」（「新訂詳解商業登記上巻P.261、味村治」。
そもそもこれを認めることで、登記の真正の担保が害されるだろうか？否定することによる申請人の不利益がより大きいと思われる。自国（法）人の便宜を考慮して、本ケースにおいても駐米大使館領事に認証権限が認められていてもおかしくないのではないか？さらに、小さな国家は、国交のあるすべての外国に大使館を設置することはできない。たとえば、北米地域は、駐米大使館が管轄するというようなこともあり得るのではないか？それとも国際法や条約で、領事権限についての世界共通のルールがあるのだろうか？
本日、午後は、金融商品取引法の研修に参加した。参加者の多くは、弁護士と不動産ファンドの運営会社の従業員の方のようだ。当事務所のクライアントも参加なさっていた。
昨年の９月から金融商品取引法関係の研修会には、たくさん出席してきたが、不動産ファンドに関する論点自体は、大分整理されてきたみたいだ。ただ、「個別事例ごとに実態に即して実質的に判断されるべきもの」がたくさんあるままだ。弁護士の方も、意書が、書けない部分も多いという。
夕方、事務所に帰ると、伝言があった。ある外国の会社が日本に進出するに当たり、スタッフ１名が日本に駐在して、リサーチをしたいとのこと。外国会社の登記をしたいようだが、まだ、駐在員事務所で十分だろう。ただ、駐在員事務所の場合は、当該外国会社名義で銀行口座を開設することも、オフィスを借りることもできない。後は、VISAの取得が必要だ。
今年、早々の渉外事件は、①中国の会社の日本支店の設置の手続きと②スペインの会社の日本法人の設立の手続きとなった。
中国の会社の日本支店の設置については、会社のタイプのより中国本国での規制が異なる。特に、外国資本が入っている場合は、手続きが面倒になる。
今回も、「中国国内において、中国商務部への対外投資に関する届出が必要になると思われるので、その手続の詳細に関しては、上海市商務庁の担当課庁または御社の顧問弁護士と問い合わせてください。」との説明を当事務所の中国人律師からクライアントに伝えた。
中国商務部による海外支店の設置に関する批准は、日本政府の審査対象にはならないし、日本法上特に法的な効力がない。また、会社設立登記の必要書類ではない。そのため、見落とされがちな手続きであるが、これを遺漏すると会社を設立した後、中国国内で外貨換金をする際に問題が生じる。また、当該海外支店の設置について、批准されると、商務部経由で中国駐日本大使館商務処にリスト・アップされる、当該会社は「在日中資企業協会」に加入することができ、中国政府によるフォロー・アップを受けることができる。
中国は、いろいろと規制があり、大変だ。
司法書士の方から質問がありました。
中国の会社の外国会社の登記をする場合の「公証証書」をどこで作成するか？
在日本中国領事館では、当該会社の日本における代表者が日本人の場合には、日本人による公証証書を作成してくれない。
中国において、公証人の元において、本社の代表者が認証してもらう場合にも、日本における代表者が日本人であるときはすんなりとはいかない。その者の履歴書などを提出したり、かなり面倒くさい。結局、断念したことがある。
しかし、よく聞いてみると内容の真実性の担保の無い「声明方式」であるならば、簡単に認証してもらえた。
ただ、注意すべきことは、中国の場合、次もそれと同じ方法が可能かどうかは、不明だ。事前に本国の公証人と打ち合わせる必要がある。
知り合いの事務所から問い合わせがありました。
オーストラリアには、公証実務は誰がやってますか？
当事務所に勤務しているソリシターに確認しましたところ、次のような回答だった。
オーストラリアでは、公証実務をやるthe Notary Publics は、 'Justices of the Peace' と呼ばれている。
ちなみに、Justices of the Peace は、報酬を請求することはできず、通常、裁判所内あるいは警察署内に おいて執務している。
１０月３１日から１１月３日にかけて、コルカタ（旧カルカッタ）へ出張してた。オベロイホテルという最高級ホテルにおいて開催された「対日投資セミナー」で３０分ほどスピーチした。７０名位の出席者だったろうか？あまりにも立派な会場なので、少々緊張した。隣には、コルカタの日本領事がお座りになっていたのでなおさら緊張した。
反省。英語は、もっともっと勉強しないといけない。
コルカタは、デリーやムンバイに比べると、やや穏やかに感じた。地元の友人に市内を案内してもらったが、気に入った。ここならば、暮らせるかもしれない。
帰りは、シンガポールで２泊した。シンガポールも好きな街だ。何より治安がよい。特に、麻薬関係の犯罪については、非常に厳しい。最高刑は、死刑まである。子供のしつけにも大変厳しい。タクシーの運転手は、子供を育てるには、シンガポールが良いと、誇らしげに語っていた。勉強ばかりでなく、体を鍛えることも怠りない。滞在中は、市内のど真中の川で、少年少女達のボート競走が盛大に行われていた。私は、川沿いのイギリス風パブでビールを飲みながら観戦。
シンガポールで好きなのは、フードコートだ。安くて美味しい料理が、衛生的にも安心して食べられる。シンガポール政府も日本を含む海外への、フードコートの海外進出をサポートしている。
日本とインドは、JALが成田・デリー間、ANAが成田・ムンバイ間の直行便を飛ばしているが、シンガポール経由にして、シンガポールで１、２日を過ごすのもお勧め。
気候が変だ。
１０月も中旬に突入し、書店では、来年の手帳やカレンダーが売られ出した。一方で、鹿児島では、熱帯夜となり、また、昼間の気温が３０度Cを超えている。今年の紅葉も大幅に遅れて、年末になるのでは？という冗談のような話も伝わっている。
大規模な森林伐採、排気ガスの大量排出などが原因なのだろう。
目の前の仕事に没頭すると、物事を大きく見ることができなくなる。経済発展も良いが、環境への配慮が不可欠だ。中国やインドに行くと経済発展と環境保全のバランスについて、常に考えさせられる。
関西で、「デラウェア州のLLCは、法人格が無いので登記ができない」との理由で登記手続きが止まっていた不動産登記申請中の事件が、受理されることになった。結局、民事局にまで照会されることになってしまった。
全く、予想外だった。実は、デラウェア州のLLCを登記名義人とする不動産登記申請は、これまでに数えきれないほど、受託して処理したことがある。
デラウェア州LLC法では、「権利能力」というべきではないかもしれないが、LLCの「Powerｓ」について、下記引用のように定めており、権利義務の帰属主体になりうる性格のものである。これについて、「法人格」の有る無しを判断し、「法人格」が無いので登記名義人になれないというのは、間違いだと思う。
§ 18-106. Nature of business permitted; powers.
(a) A limited liability company may carry on any lawful business, purpose or activity, whether or not for profit, with the exception of the business of banking as defined in § 126 of Title 8.
(b) A limited liability company shall possess and may exercise all the powers and privileges granted by this chapter or by any other law or by its limited liability company agreement, together with any powers incidental thereto, including such powers and privileges as are necessary or convenient to the conduct, promotion or attainment of the business, purposes or activities of the limited liability company.
(c) Notwithstanding any provision of this chapter to the contrary, without limiting the general powers enumerated in subsection (b) of this section, a limited liability company shall, subject to such standards and restrictions, if any, as are set forth in its limited liability company agreement, have the power and authority to make contracts of guaranty and suretyship and enter into interest rate, basis, currency, hedge or other swap agreements or cap, floor, put, call, option, exchange or collar agreements, derivative agreements, or other agreements similar to any of the foregoing. (68 Del. Laws, c. 434, § 1; 71 Del. Laws, c. 77, § 5; 72 Del. Laws, c. 129, § 2; 73 Del. Laws, c. 295, § 3; 75 Del. Laws, c. 51, § 2.)
昨日、安倍首相が辞意を表明した。
前代未聞、信じがたいタイミングでの辞意表明だ。よほど、重大な健康上の理由があるのだろうか？でなければ、重要課題が山積みの状態で政治空白を生じさせることは、国政の最高責任者として、許されないだろう。
異国で救出を待っている人々、病院をたらい回しにされた人々、被災者、貧困者、年金受給資格を不当に失った人々などなどを放置することになりかねない。
さて、商業登記の話。
関西のある法務局にアメリカのLLCを登記権利者とする所有権移転登記の申請をしているが、登記官は、アメリカのLLCは、法人格がないので登記できないという。
これまで、何度も、登記をしているのに。
確かに、アメリカのLLCは、法人格がないと解説する文献はある。一方で、行為能力・権利能力あるという文献もある。
いろいろな文献を読むと、アメリカでいう「法人格」の概念がわからなくなってくる。「アメリカのLLCは、法人格がない」という時の、「法人格」は、日本法における「法人格」と同じ概念なのだろうか？
どうもモチベーションが揚がらない。
やりたいことと
やらなければならないことは、
たくさんあるが、手をつけても、どうも長続きしない。
夏の疲労があるのだろうか？
気合をいれるために、午前中、専門書を買い込んだが、そのまま机の上の“要塞”の一部になってしまった。
とりあえず、小さくて、簡単な目標をひとつ立てて、これをクリアすることから始めよう。
さて、何にしよう？
さっき買った専門書のうちの１冊の目次と本文の見出しを３回読むことにする。新しい法律に関する本なのでこれで、全体像を把握する。
今朝は、大き目の地震で目覚めた。震度３というが、かなりの強い揺れを感じた。２回立て続けにあり、２回目の地震は、ぐぐぐ・・・を体に響くような感じで、震源がすぐ近くにあるようだった。
午前５時前だというのに、東京では、前日からの猛暑が続いており、未だに２９度以上あるという。もう眠れない。
株の暴落が止まらない。どこまで下がるのか？
今日は、仕事もなかなか捗らない。
８月５日
タイ国際空港に降りるのは、１０年振りくらいだろうか？今は、同空港のトランジットラウンジで、バンコク発デリー行きのフライトを待っているところだ。
昨日、４日は、家族と過ごしたハワイでの休暇を終え、夜、帰宅した。同夜、溜まっている郵便物やメールを整理して、大急ぎでデリー出張の準備をした。デリー行きのフライトは、５日午前１１時なので、すべての準備を完璧に整えることができないままの出発となった。
午後９時、やっと、インディラ・ガンジー国際空港に到着した。飛行機の乗り継ぎと乗り降りがスムーズにできるように、荷物は、機内に持ち込める大きさのゼロハリバートンのスーツケースにまとめておいた。すんなりと税関を通過した。以外にも、成田空港でもバンコク国際空港でも円をルピーに換えることができなかったので、まずは、両替をした。ガイドブックにあったように２ヶ所ある両替所のうち、トーマス・クックを利用した。他の一方は、悪い評判があるので避けた方が懸命だそうだ。次に、タクシーに乗るのも油断ならない。メーターのタクシーではなくプリペイド方式のタクシーに乗ることにした。両替所と同様に税関を出てすぐのところにあるプリペイドタクシーの料金所で行き先を告げて、３７０ルピーを支払う。この後、料金を支払ったことの証明書をもって、タクシー乗り場に行く。前回デリーに来たときは、“親切”な人にタクシー乗り場まで案内してもらって、チップを請求された。今回は、学習の成果を活かして、“親切”な人を頼らず、自分自身でタクシー乗り場に辿り着いた。さて、ここからが、また一苦労だ。ドライバーに行き場所を告げてもわからないことがほとんどだ。５つ星のメトロポリタンホテルを行き先として告げたが、案の定、知らないという。これで、違う所に行ってしまうと、違うところに来たのだから、チップを寄こせと言われる。その手は、二度と食わない。携帯電話で仲間にホテルの場所を確認させた。以外とスムーズにメトロポリタンホテルに到着した。ガイドブックなどでは、「メトロポリタン・ニッコー・ニューデリー」となっているが、最近、ニッコー（日航だと思う）がパートナーから抜けて、「メトロポリタンホテル」になっている。
今夜は、シャワーを浴びて、寝るのみ。
８月上旬ににインドのデリーにおいて、JETRO主催のセミナーで３０ほどスピーチをすることになった。英文のスクリプトの第一ドラフトは、完成した。今週末は、天気も悪いことだし、籠って、集中レッスンをする。
これを機会に、今年後半は、英会話を集中的に頑張ろう！
１カ月以上振りに、カムバック！
６月は、本当に忙しい日々だった。ひとつの大きな案件に時間を取られてしまった。まだ、その残務処理が残っていて、完全に登記が完了し、納品するまでには、今月いっぱいかかってしまいそうだ。
その中で、賃借権の登記事項について、誤りがたくさんあった。というか、ほとんどの法務局が間違って登記していた。平成１７年の不動産登記法改正で、登記事項が、「借賃」から現代的表現である「賃料」に改められた。あらゆる書式集において、改められていないため、従来どおり「借賃」と登記されるのがほとんどであった。しかし、法務局のソフトは、すでにアップデートされており、きちんと、「賃料」と登記できるようになっている。
息つく暇が無い。たまっていた他の案件を処理しなくてはならない。
７年以上関わっていた。渉外相続事件が、決着した。遺産分割の協議が成立して、アメリカにいる相手方に外国送達をしていたのであるが、やっと送達が確認された。外国送達だけに要した期間が約４か月。家庭裁判所において、確定証明書も取得できたので、あとは、登記をするのみ。お客様にも、大変喜んでいただいた。
同様に、アメリカに法定相続人がいる案件を２件、台湾に法定相続人がいる案件を１件を並行して処理中だ。お客様のためにも、なんとか速やかに処理したい。
１カ月以上振りに、カムバック！
６月は、本当に忙しい日々だった。ひとつの大きな案件に時間を取られてしまった。まだ、その残務処理が残っていて、完全に登記が完了し、納品するまでには、今月いっぱいかかってしまいそうだ。
その中で、賃借権の登記事項について、誤りがたくさんあった。というか、ほとんどの法務局が間違って登記していた。平成１７年の不動産登記法改正で、登記事項が、「借賃」から現代的表現である「賃料」に改められた。あらゆる書式集において、改められていないため、従来どおり「借賃」と登記されるのがほとんどであった。しかし、法務局のソフトは、すでにアップデートされており、きちんと、「賃料」と登記できるようになっている。
息つく暇が無い。たまっていた他の案件を処理しなくてはならない。
７年以上関わっていた。渉外相続事件が、決着した。遺産分割の協議が成立して、アメリカにいる相手方に外国送達をしていたのであるが、やっと送達が確認された。外国送達だけに要した期間が約４か月。家庭裁判所において、確定証明書も取得できたので、あとは、登記をするのみ。お客様にも、大変喜んでいただいた。
同様に、アメリカに法定相続人がいる案件を２件、台湾に法定相続人がいる案件を１件を並行して処理中だ。お客様のためにも、なんとか速やかに処理したい。
今月は、大きなディールの決済が月末にあるので、休日返上で働かねばならない。
先月末には、珠海（中国）にいたのだが、本件の決済のスキームを決めるために慌ただしくなったので、予定を１日半繰り上げて、帰朝した。
珠海からフェリーで九龍半島の桟橋に行き、香港に一泊して、翌早朝のフライトで成田に１３時３０分に到着した。香港では、オープンレストランで食事をして、束の間だけリラックスすることができた。
月末の決済が終わったら、休暇を取りたいところだ。
自分自身の目の前に人参をぶら下げよう。
【ケース】外国会社の登記に関して、A営業所をA営業所所在地の管轄法務局からB営業所所在地の管轄法務局への登記申請。日本における代表者XがA営業所所在地の管轄法務局とB営業所所在地の管轄法務局のそれぞれに別の印鑑を届出ている場合。
【処理の仕方】まず、前提として、日本における代表者Xは、A営業所所在地の管轄法務局とB営業所所在地の管轄法務局のそれぞれに別の印鑑を届出ることができる。A営業所をB営業所管轄に移転する場合の移転登記は、A営業所所在地の管轄法務局を経由して行う。
この場合、A営業所所在地の管轄法務局では、新旧両法務局へ申請書を提出するが、B営業所管轄の法務局への申請書に添付する委任状には、当該法務局へ届出ている印鑑を押印する必要がある。かつ、当該印鑑の印鑑証明書を添付する必要がある。
１０日に海外出張から帰ってから、ずっと忙しい日が続いている。従業員皆が忙しい。仕事量に応じて、職員を増員して来たが、とうとう机が無くなった。
膨張させることは、経営者として不安だが、思い切って、近くに分室を借りることにした。素早く決断して、素早く行動するのが好きだ。パッパッと決めた。キャビネットを多めに買って、書類の保管場所にもする。
面倒な仕事が蓄積してきた。
①渉外相続事件：ネットの人探しサイトで発見した法定相続人候補者（テキサス在住アメリカ人）の身元確認作業。
②渉外相続事件：カリフォルニア州在住の法定相続人７名と遺産分割協議の内容について、ネゴ。
③マレーシアの会社と日本企業との合弁会社の設立（ライセンス供与契約を含む）
④不動産のタイトルレポート
⑤事務所のパンフレット（大小２パターン）の作成
⑥英語のビジネスブログの作成
⑦対日投資セミナーのスピーチ原稿の作成
⑧外国人による中小企業の株式買取契約書の作成
いずれも自分が中心になってやらねばならないものばかりだ。書き出してみると改めて、多く感じる。
今の予想では、６月はさらに忙しくなりそうだ。
頑張って働いて、夏休みは長く取りたい。取れるかな？
今日から、VISTAの使用を開始した。
安定性に欠け、対応していないソフトも多いが、とりあえず使ってみたいので、トライすることにした。
今のところ、快適だけれども、新規に購入したHPのノートPCが異常に熱くなる。大丈夫かな？
栗原
昨日、インドから帰朝した。
ムンバイとデリーを訪れた。おおよそ事前に仕込んだ知識どおりだったが、これを体験してみると心身は、かなり消耗する。後半の２日間は、お腹を壊した。実際、インドは、日本企業が駐在員を送る際に、もっとも困難な地域であると言われている。それでも当地でお会いした２名の駐在員の方々は、飄々としており、お一人は、「住めば都」とおっしゃっていた。
感じたことと報告したいことは、山のようにあるが、ひとつだけ触れたい。
やはり巨大な貧困層の存在だ。ムンバイは、スラム街が市内に点在し、その他と混在している。どこからスラム街といい、どこから通常の家なのか不明だ。町中ゴミだらけで、埃っぽい。路上生活者もたくさんいる。多分交通事故が原因だと思うが、手足にハンディを追った人々が路上に臥している。
インド政府やインドの富裕層は、このような貧困層に無関心だと言われる。しかし、実際は、とても手を付けられない数であり、誰も責任が持てないのではないか？だから無視、無関心を装うしかないのではないか？
しかし、時に、その責任を一心に負い、文字通りすべてを彼等のために捧げてしまう清らかな心の人々もいる。また、宗教に投じ、過酷な修行を自らに課して自身の魂の救済を求める人々もいる。
私のインド人の友人も、高カーストに属しているが（最高位のバラモンは、完全な菜食主義者である。菜食主義者は、高カーストに属していると推測できる。）、彼等を少しでも助けようとしている。インドを始め、アフリカ、アジア、南米において、救難活動のボランティア活動をしている。
疑問がある。何故に、こんなにも多くの貧困層がいるのに、革命や大規模な暴動が起こらないのだろうか？
一つの仮説を立ててみた。インドは、言語だけでも３００言語が使用されているという。カーストも実際には、もっと複雑に分かれている。もちろん、民族も宗教も多々だ。インドには、このようにたくさんのひと括りまとめる要素があり、それぞれが、小さな社会・秩序を構成している。このような小さな社会・秩序が無数に折り重なって、インドという国家が形成されているのではないか？社会があまりに細かく分断されているので、ある程度の塊となり、革命のエネルギーとなることが無かったのではないか？
ムンバイでは、２度、怖い目に会った。
左側がムスリムの居住地、右側がヒンデューの居住地という通りで、私の乗っていたタクシーは、ムスリム側の人を撥ねそうになった。ムスリム側の人々が多数出てきて、私のタクシーをパンパンと叩き始めたのだ。ドライバーは、珍しいことではないのか、平然として、車を走らせた。多分、あのまま、躊躇して、車を止めていたら、多数の人々に囲まれて動けなくなり、非常に危険な状況になっていたと思う。はっきりと、身の危険を感じた。
もう一つは、帰る時、空港に向かっていた友人が手配してくれた車が自損事故を起こしたことだ。私の車は、中央分離帯に乗り上げて、走行不能になってしまった。幸いにも、あまり速度を出していなかったので、人体は無傷だった。タクシーに乗り換え、空港にすべり込んだ。
空港でも色々とあったが、シンガポールエアラインの飛行機が、離陸して、ドリンクサービスが始まったときは、本当にほっとした。
帰朝してからは、なぜかインドのことばかりを考えている。色々なことを深く考えはじめてしまう。良いことか、悪いことかは、分からないが、インドにとりつかれてしまったのか？
明日から、インドに行く。
ムンバイは、今、一番、暑い季節のようだ。
ＤＶＤ「インド夜想曲」を見たが、インドの雰囲気が伺える作品で、良かった。ムンバイ（ボンベイ）、チェンナイ（マドラス）、ゴアと主人公が行方不明の友人を探して、旅をする物語だが、実は、自分探しの旅なのだ。お勧め。
書籍「だれも知らなかったインド人の秘密（邦題）」、「Ｂｅｉｎｇ Ｉｎｄｉａｎ（原題）」は、強くお勧めだ。インド人であり外交官であったパヴァン・Ｋ・ヴァルマ氏が書いたものだが、ここまで、インド人を悪く言っていいのかと思うくらいの内容だ。どこまで真実に近いものなのかは、わからないが、私の抱いている漠然としたインド人に対する良いイメージばかりでもないことは確かなようだ。
自分の目で確かめたい。
インドのビジネス用のマルチプルのビザを取得した。期限は、６ヶ月。ビザをもらうとやっぱりうれしい。自由を得たような気持ちだ。外国人にとって、外国での就労ビザを取得できるか、否かは、生活の根幹に関る重大問題だ。無事にビザを取得して喜ぶお客さんの気持ちが少し、理解できた。
当事務所は、担当行政書士が入管業務も取り扱うが、慎重に、かつ、真剣に取り組む必要がある。
当事務所は、過去２年間に渡り、地方自治体の外資系企業誘致活動に関する業務を受託してきたが、今年度も受託できそうだ。
それとは別に、ある公的団体の海外支社が共催する外国での外国企業を対象とした対日投資セミナーへ関ることを打診された。プロフェッショナルとしての知識の整理、英語力のアップ、人脈の拡大に役立つ大変に良い機会だと思う。積極的に参加してゆきたい。
大量案件の処理をするためには、エクセルとワードのテクニックが、所要時間の大幅な短縮を可能にすることがしばしばある。Web上には、様々なテクニックを紹介するサイトがある。分からないことがあったり、こんなことはできないだろうか、というものをグーグルで検索してみることだ。
今、膨大な不動産数の案件を処理しているが、グーグルでエクセルとワードの裏技を発見して、数十時間あるいは数百時間をセーブすることができた。改めて、PC、ITの威力を知った。
午前中は、弁護士事務所で、不動産取引の打ち合わせ。対象物件の数が膨大なので、すべての事務処理に途方も無い時間が取られる。スケジュールを立てるのが難しい。
午後、「国際契約書実務入門」の研修会に出席、実践的な内容なので、大いに役立つ。
夕方、ようやく事務所に戻る。青海市の法人の子会社の設立登記が完了した。お客様が来所し、完了後謄本、印鑑証明書、定款、議事録等を返却した。会社設立後の各種届出についても説明した。
夜、本来の仕事に着手。
デラウェア州の会社法では、発行可能種類株式総数の定め方について、定款では、包括的に「優先株式」とだけ定め、かつ、その内容も予め定める必要は無い。取締役会は、ある種類株式を発行する都度、その授権枠の範囲内で、ある種類株式の内容を決めて発行することができる。
たとえば、発行可能種類株式総数は、定款で包括的に「優先株式XXXX株」とだけ定め、発行済種類株式は、「シリーズA優先株式〇〇〇株、（内容）」、「シリーズB-2優先株式■■■株、（内容）」などとなる。この場合、発行可能種類株式総数については、「優先株式XXXX株」としか、登記できない。発行済種類株式総数のところは、包括的に「優先株式●●●株、（内容）シリーズA優先株式〇〇〇株 ・・・、シリーズB－２優先株式■■■株 ・・・」とすべきか、それとも「シリーズA優先株式〇〇〇株 （内容）・・・、シリーズB優先株式■■■株（内容）・・・」とすべきか？
結局、登記官との打ち合わせで、前者のとおりに登記することになった。
実体法が違うことから、登記する際に、問題が生じることは多々ある。どこかで割り切って登記するしかない。
昨日は、一日中英語漬けだったので、少々疲れた。大分、ヒアリングの練習になった？
インドの出張のためのビザの取得申請をした。１２ヶ月間有効のマルチのビジネスビザにトライ。ホテルは、ムンバイの友人のさらにその友人が経営しているホテルを予約してもらった。ホテルを経営しているなどというのは、大変なお金持ちなのかな？そう言えば、最近の日経新聞社の報道によると、アジアの主要都市のオフィス賃貸料やマンション価格が急上昇しているそうだ。ムンバイでは、「2006年7―9月に中心部のオフィス賃貸料が前年に比べ約4―5割上昇し、今も上昇が続く」（同日経新聞社報道）。旅行雑誌によるとホテル代も高いし、そもそも外国人ビジネスパーソンが宿泊するレベルのホテルでは、なかなか、予約が取れないという。
とにかく、行って、見てみよう。
今日は、午前も午後も打ち合わせばかりだ。
午前中の打ち合わせでは、会社分割の対価として外国会社の株と現金を交付することが議論された。今年の５月１日の到来を待っているそうだ。
やっぱり対価の柔軟化のインパクトは大きいのだろうか？
午後は、オランダからクライアントが来て、打ち合わせを行い、そのまま、ディナーに行ってしまう予定だ。
今日は、手持ちの仕事があまり進みそうも無い。新規の案件も多い。ゴールデンウィークの突入まで、毎日アポで埋まりそうだ。
またしてもある在日領事館における宣誓供述書の認証について、問題が生じた。そもそも領事館は、日本の登記制度に配慮して、認証業務をやっている訳ではない。だから、当該領事館が認証したもので登記申請できるとは限らない。当事務所では、外国会社の登記はたくさん取り扱っているので、主な国の認証手続は分かってきたが、通常は、ある方式の宣誓供述書で登記ができるかどうかを、事前に登記官と打ち合わせた方がよい。
今日は、ミーティングが多くて、かなり内容の濃い一日だった。
午後は、ある中規模の会社が外国企業と合弁企業を立ち上げるというので、その会社においてミーティングを行った。最近は、日本の中小企業がアジア諸国に子会社や工場を設けるのは、珍しくない。特殊の技術や製品を持っている企業は、どんどんと海外を目指し、また、海外と関係を築いている。今日もまた関心させられた。司法書士ももっと外に目を向けて仕事した方がよい。
今週中にやるべきことは、珍しくほとんど処理できた。今週末は、買い込んだインドに関するDVDと書籍を見たり、読むことにする。
今日は、インドに関する書籍４冊を買い込んだ。
「だれも知らなかったインド人の秘密」
「インド・新しい顔」上下
「２１世紀のインド人、カーストVS世界経済」
帯や目次をパラパラと読んだが、歴史が長く、奥の深い国だと感じた。また、中国よりももっと暗く、ドロドロとしたものが感じられる。現地では、地元の知人やクライアントに色々と案内してもらえることになっているので楽しみだ。
時の経つのが、とても早く感じる。新年を迎えて、今年こそは何をやろう、彼をやろうと、考えていたのに、あっと言う間に４月になってしまった。ゴールデンウィークの話題が増えてきた。
あるクライアントが４月末に不動産売買の契約を締結する。国土法の届出期限は、契約日から２週間以内であり、そのほとんどがゴールデンウィークの休日に重なってしまった。少し量が多いので厳しい日程だ。
後半は、インドへ行く。昨日、エア・インディアが事故を起こした。安いのでエア・インディアにしようとしたが、シンガポール・エアラインに変更するつもりだ。
インドに行く前にインドのことを勉強しておこうと思い、アマゾンでインドの映画を３本購入した。この３本こそは、「ロングテール」のまさに尻尾（テール）の部分に当るに違いない。インドの映画は、玄人筋では、定評のあるものが多い。楽しみだ。
「インドへの道」
「インド夜想曲」
「世界遺産 インド編」
日本の会社法とデラウェア州会社法の種類株式の発行権限の定め方が違う。さて、どのように登記すべきか？
日本の会社法では、各種類の株式の発行可能株数及び各種類ごとにその内容を定款で定める。たとえば、A種優先株式やB種優先株式は、それぞれ、その発行可能株数と内容を定款で定める必要がある。
ところが、デラウェア州会社法では、予め定款で定めておくべき事項は、たとえば、包括的に「優先株式〇〇〇〇株を発行できる」である。そして、取締役会は、この包括的な授権に基づき、たとえば、シリーズA優先株式やシリーズB優先株式の具体的かつ詳細な内容を定めて、発行することができる。つまり、デラウエア州会社法では、取締役会に授権された権限が包括的であるために機動的に種類株式を発行できるようになっている。逆に、定款を見ただけでは、どのような種類株式が発行されるのかを予測することは難しくなっている。よく言われるように、デラウエア州会社法は、経営者に有利な法になっていることの証左であろうか？
問題は、デラウエア州の場合、発行可能種類株式総数としては、包括的に「優先株式」とだけなっているのに、実際に発行される場合は、シリーズA優先株式とか、シリーズA-1優先株式とかとネーミングされて、それぞれ異なる内容の種類株式が発行されるので、素直に登記すると発行可能種類株式総数の箇所には、「優先株式」としか登記されていないのに、優先株式の内容の箇所には、「シリーズA優先株式・・・、シリーズA-1優先株式・・・」となる。
実体法の規制方法が違うのでどこかで割り切って登記するしかない。
ウクライナから電話があった。日本に会社を設立し、商標の登録をしたいとのことだ。いろんな国のクライアントがいるが、ウクライナは始めてだと思う。
ウクライナに関する知識は、乏しい。ディナモ・キエフというシェフチェンコがいたサッカーの強いチームがある。大統領候補が毒殺されそうになったこと。肥沃な国土があり、かつ、工業も盛んな国。
Wikipediaを見ると、結構詳しく説明されている。簡単にアクセスできるとても便利なツールだ。概略を知るには、十分だ。
週末は、ウクライナについて、少し勉強しよう。
渉外事件を扱っていて、悩みの種は、翻訳代が高いことだ。翻訳会社によって、料金も様々だが、当然のことながらクオリティの高い会社の料金は高い。それにしても我々専門職の報酬の倍以上の料金になってしまうのは、納得しがたいところだ。我々の労働が生み出す付加価値が翻訳会社の労働よりも低いということか？
いつも思うが、外国会社にとって、英訳された法令等が少ないことや、翻訳コストは、大きな負担であり、事実上の参入障害である。
昔、人間は、神に罰を与えられ、別々の言語に分けられてしまったという映画があるようだが、テクノロジーの発展によりこの罰を克服することはできないだろうか？
先週の金曜日は、インドのIT系会社の日本法人のパーティに出席したが、今日は、インドの医薬品会社のCEOとミーティングをした。この会社は、すでに日本に外国会社の登記をしているのだが、支店の移転と薬事法の許認可問題について、打ち合わせをした。
最近、インドの経済的台頭が著しいが、日本マーケットへの進出も増加している。
今年は、新規の顧客開拓を目指して、インドでの日本進出セミナーを実施しようという野望を抱いている。ゴールデンウィークには、ムンバイ、プネー、バンガロール辺りを視察する予定だ。現在は、色々なルートを通じて、インドに関する情報を収集中だ。インドを理解するには、現在のインドを見るだけでは不十分だ。遠い古代からの歴史を学ぶ必要があると実感している。
今日は、月曜日なのにいきなりトップギアの一日だった。
朝、メールのチェックと返信。
午前中、３管轄法務局、４支店がある外国会社の①日本における代表者の変更、②１支店の移転及び③１支店の閉鎖の登記申請の方法をあれこれと検討する。かなり複雑な登記だ。方針を決定して、登記申請書の準備をする。
午後一番で、外資系ファンドの役員に就職なさった方がお見えになった。事業許認可の件でご相談を受ける。
遺産分割案件におけるアメリカの法定相続人から遺産分割協議書と宣誓供述書のドラフト案について問い合わせ有。当事務所のネイティブスタッフと対応した。
夕方、アジアの会社との合弁会社の設立を検討している会社のご担当者が来所して、打ち合わせをした。スケジュール立案、合弁契約及び会社設立条件の検討項目のリストアップ及び費用の見積のご依頼を受ける。
別件の渉外相続案件に着手。アメリカにいる法定相続人の手がかりを整理して、探索の方針、本人確認を行うことなどを検討した。
たった今、税理士さんの紹介で、日本に子会社を有する台湾の会社の本社サイドから台湾人が子会社の代表取締役に就任する手続と投資経営のビザの取得要件などについての問い合わせをいただいた。
ここからは、少しペースダウンさせよう。まだ、月曜日だ。
今日は、３月３０日。明日は土曜日なので営業日としては、本日がほんとの年度末となる。今日締め切りの仕事や４月２日申請の登記の準備で、最後の追い込み中だ。
今夜は、パーティに招待されているので、午後６時までの仕事を終えなければならない。
このパーティは、インドのIT系会社の日本法人の設立３周年を祝うものだ。この会社は、当事務所のお客様であり、設立時からずっとお付き合いをさせていただいている。日本の市場は、大変に厳しいので、日本に進出しても撤退する外国会社はたくさんある。他方で、日本進出をお手伝いした会社が成功して、このようなパーティを催し、招待されるというのは、大変に嬉しいことだ。
また、このようなパーティで、法律の専門家以外の多様な方々と接する機会を持つことも、視野を広げたり、刺激を受けたりすることができ、大変に有意義なことだ。
本日締め切りのレポートを出し終われば、今夜のパーティでは、ほんとに美味しいをお酒を味わうことができそうだ。
外国会社の登記をしている外国会社について、本社について、Domestication of non-United States entities（外国法人の内国法人化）があった場合、日本においては、当該外国会社について、どのような登記をすべきかについて、数ヶ月前から法務局に問い合わせをしていた。本省の方で、大分検討していただいたようであるが、ようやく回答が来た。
下記のとおりご紹介しておく。但し、正式な通達ではないので、同様の事案で処理する場合は、改めて法務局に確認をとる必要がある。
【事例】イギリス領グランド・ケイマン会社法を設立準拠法とする外国会社（以下、Ａ社という）が、日本に外国会社の登記をしている。このたび、Ａ社が、デラウェア州会社法§18-212に基づき、Domestication of non-United States entitiesDomestication of non-United States entitiesの手続をとり、準拠法をイギリス領グランド・ケイマン会社法からデラウェア州会社法へと変更する。具体的には、法人格の同一性（言いすぎか？）を維持しつつ、①A certificate of limited liability company domestication（ケイマン当局の当該domesticationの承認を証する書面）と②A certificate of formation（デラウェア州会社法に準拠した設立証明書）の両書面をデラウェア州のthe Secretary of State（州務長官）に提出することになる。なお、原則として、グランド・ケイマンにおけるＡ社の登録は残り、Ａ社に裁判を提起する場合の裁判管轄であり続ける。また、グランド・ケイマンにおいては、解散・清算の手続は行われない。
以上のDomestication of non-United States entities（外国法人の内国法人化）により、Ａ社の外国会社の登記事項中、設立準拠法と本店（登録事務所）に変更が生じる。（正確には、グランド・ケイマンにも登録事務所が残るので、登録事務所が２つあることになる。）この場合に、Ａ社の日本における外国会社の登記として、①設立準拠法の変更と②本店の移転の登記をすればよいか？
【回答】上記の処理でよい。
「資本拘束条項」医薬再編で脚光・・・平成１９年３月２８日付日経産業新聞
チェンジ・オブ・コントロール（資本拘束条項）とは、合弁会社の一方やライセンス供与を受けた企業の経営支配権が、合併や株式買収で変動した場合に、合弁会社の他方が合弁契約を解消することができたり、ライセンス供与者からライセンス供与契約を解消することができるというものだ。
医薬メーカー業界は、再編が活発化しているが、業種的にライセンス供与契約を締結している会社が多い。そのため、チェンジ・オブ・コントロール条項の適用が問題となるケースが増加し、「脚光」を浴びているというわけだ。
同条項のある無しで、合弁契約とライセンス供与契約の当事者に多大な影響を及ぼす可能性がある。三菱ウェルファーマと田辺製薬は、すでの本年１０月の合併を発表している。田辺製薬は、合併条件の交渉と共に外国企業とのライセンス供与契約にこのチェンジ・オブ・コントロール条項があるため、合併後でも日本における開発販売権を如何にして確保するかが、大きな課題となっている。なぜなら、同新聞の報道によれば、この開発販売権にかかる商品の２０１０年度の期待売上高は金５００億円だからだ。
ところで、チェンジ・オブ・コントロール条項における支配権の変動の判断基準をどのように設定するかについも色々ある。単純に株式の保有割合だけではなく、役員構成等と考慮した基準を設定するケースもあるようだ。
実際問題として、日本国内の競合企業が合弁相手の会社の株式を取得するのは、非常に気持ちが悪い。実際にあった例では、A社（海外の会社）とB社（日本の株式会社、当事務所のクライアント）が日本に合弁会社を設立していたのだが、B社と日本国内で競合するC社が何と海外のA社の株式を１０％取得してしまったのだ。この１０％の株式取得自体は、合弁契約に抵触するものではないが、C社からA社に取締役が１名でも送り込まれたら非常に居心地が悪い。ただ、競合する会社から取締役が送り込まれた場合をチェンジ・オブ・コントロール条項に係らしめるのは行き過ぎだろう。
難しい問題だ。
昨日、外資系企業誘致のアドバイザーをしている地方自治体に業務報告をするために、関西に行ってきた。子供が春休みなので、土曜日に夜遅くまで仕事をして、何とか日曜日をフリーにした。日曜日と月曜日の午前中のわずかの期間を家族と過ごすことができた。
ユニバーサル・スタジオ・ジャパンに行ったが、春休みのため、大変に混雑していた。一つのアトラクションを見るのに９０分かかった。少々疲れたが、子供が満足していたので良かった。
月曜日の午後には、ある地方自治体の役所ビルで約１時間３０分のミーティングをした。まあ、何とか、来年度も契約できるだろうか？
結局、昨晩は、夜11時３０分頃に帰宅できた。
昨晩は、私が理事を務めるボランティア団体（NPO）の理事会を当事務所で開催した。活動資金をどのように確保するかが、最大の問題だ。アフリカやスリランカの民芸品を販売して、その収益の一部を活動資金に当てたい。会議後、事務所近くの沖縄料理の店で、泡盛と沖縄料理を堪能しながら、楽しい時をすごした。
年度末のためか？景気が良いからか？本当に忙しい。スタッフ全員が手一杯になりつつあり、仕事を割り振る人がいなくなってしまった。止むを得ず休日にも仕事をして補うこととする。
今日は、不動産のタイトルレポート２件のドラフトを作成し、定時株主総会関係の書類を４社分作成する。
香港で驚いたのは、店の中や通行人のほとんどが広東語を話していたことだ。タクシーのドライバーも英語が苦手な人が多い。香港では、もっと英語が通じると思っていたので以外だった。
香港滞在中、残念ながらヴィクトリア・パークからの夜景を見る機会が無かった。今、香港では、スモッグが問題になっている。深センの工場からの排煙が香港に流れてきて滞留するのだ。晴れの日でもすっきりとした晴れにはならない。ヴィクトリア・ピークの頂上もスモッグで曇り勝ちだ。今や、百万ドルの夜景を楽しむには、ヴィクトリア・ピークの頂上よりも少し下の辺りがよいそうだ。
それにしても中国は、高度成長期にあり、いたるところで公害が問題となっている。イギリスも日本でもそうであったように、公害という害悪を通り過ぎなければならないのか。
昨日、香港・マカオの出張から帰朝した。
何社かの既存のクライアントと潜在クライアントと面会できることができた。また、香港のソリシター（事務弁護士）と会計士と渉外事件の相互協力について色々と議論することができた。今後、香港関係の業務の拡大が期待できそうな内容だった。
報告することは、てんこ盛りなので少しづつ報告する。
当初は、香港と深センの訪問を予定していたが、今、投資ブームでホットなマカオを見ることになった。香港とマカオはそれぞれ別の特別行政区であり、深センは、中国本土になる。そのため、香港⇔深セン、香港⇔マカオの往来には、パスポートと出入国カードがいる。香港から深センに行くには、原則として、ビザがいる。日本人は、免除されているが、一緒に行ったオーストラリア人は、事前に日本大使館において、ビザを取得しておいた。申請してから１週間くらいで取得できる。また、我々の宿泊したホテルが香港だったので、２度、深センに行ったので、彼は、２回分のビザを取得しておいた。
香港から深センに向かう列車やマカオに向かうフェリーの中では、到着するまでに入国カードを書き始める。深センの場合は、終着駅の香港側で、外国人であれば香港入国の際に提出した入国カードのカーボン紙の２枚目に当る出国カードを提出する。しばらく歩いて、深セン側では、中国への入国カードを提出する。帰りはその逆をやる。
目に付いたのは、地元の香港人は、出入国カードを書くのと同時に、携帯電話のSIMカードを差し替える。香港、深セン、マカオで携帯電話のキャリアが異なるので、差し替える必要があるのだ。たとえて言えば、関東では、ソフトバンクのSIMカードを使い、関西では、auのSIMカードを使うようなものだ。このようにSIMカードを差し替えるだけで、簡単にキャリアを乗り換えることができるのをロックフリーという。私が使っているノキアE６１もロックフリーなので、現地で、現地のキャリアのSIMカードを購入して、差し替えれば、地元の携帯電話に早代わりする。今回は、現地のSIMカードを試す時間が無かったが、次回はぜひとも試してみたい。
出張前だと、落ち着いて仕事をするのが難しい。なるべく重い案件は、片付けて行きたいが、ミスも怖い。心を落ち着かせて、書類のチェックに取り掛かる。 でも、何となくそぞろな気分。
んー。まだ、人間ができていない。修行が足らん。
時間切れ。
事務所で、NWAのオンライン・チェック・インを済ませて、いざ、出発。
明日から香港・深セン出張だ。最後の頑張りで、できる限りの仕事を片付けることにする。
先週末は、結局、土曜日も日曜日も仕事をすることになった。土曜日は、不動産のタイトルレポートに取り組んだ。夜は、サッカー観戦だったので、夕方４時まで仕事をして、千葉まで飛んで帰った。応援空しく惨敗だった。
日曜日は、家庭サービスを考えていたのだが、朝、至急の仕事がメールで入ったため、急遽、出社した。外国から来ているお客様が、月曜日中に役員変更に関する取締役会及び株主総会を開催し、議事録等の調印までを済ませたいという。月曜日の夜には、外国に帰ってしまうというので、手続の遺漏は許されない。お昼頃に出社して、何とか準備を終える。
香港と深センのアポを入れている先に、最終確認のメールを送る。その中の１社が、日本の子会社の本店を移転させたいという。簡単な手続なのだが、ついでに訪問の際、手続を説明することにする。他に、日本法人を設立する案件が２件あり、その説明資料を準備する。
事務所の英文のパンフレットも用意した。中国語のパンフレットは、改定する時間が無かったので、今回は持参しないことにする。
結局、出張先でのスケジュールもタイトになってしまった。行く前も、帰ってきてからも忙しそうなので、気が重くなって来た。
とりあえず、体調だけは、崩さないように注意したい。
商業登記において、「中華民国」ではなくて「台湾」に表記を統一することを徹底する件について。
全く不勉強で知らなかったが、台湾には、台湾正名運動というのがあるそうだ。blog現代中国ライブラリィによると『「中華民国」の名を「台湾」に変え、主権独立国家としての地位を確立する台湾独立派の運動。』と定義されている。
中国人ではなく台湾人としてのアイデンティティを持つために、台湾憲法を制定し、正式の国名を「台湾国」あるいは「台湾共和国」として、官民の組織団体から「中国」（Ｃｈｉｎａ）の文字を排除して行こうという運動である。
2003年9月1日から「ＴＡＩＷＡＮ」旅券の発給が開始され、日本においても、在日台湾人の国籍記載を「中国」から「台湾」に正す運動を行っているという。
2007年2月9日、台湾の中国石油、中国造船、中華郵政の３社はそれぞれ社名を「台湾中油」、「台湾国際造船」、「台湾郵政」に変更することを役員会で決定したという。さすがに、アメリカも反対を表明。（以上は、blog現代中国ライブラリィの要約）
日本は、どうも政治的に微妙な立場にある。中国の軍事費の突出した伸びや衛星破壊実験などは、大変心配だが、平和であることだけを祈りたい。
マレーシアの会社の外国会社の登記について。
マレーシアの会社でBhd.という表記が商号にあるものは、日本の株式会社に類似の性格を有するものだ。
いつものように宣誓供述書のドラフトを作成して、マレーシア大使館で認証してもらおうとして、同大使館にその手続を確認した。
まず、その宣誓供述書を日本の公証人の認証を受けたものを持って来いという。日本の公証人の元では、公証人の認証に加え、法務局長の印鑑と外務省の印鑑が押される。ただ、このやり方は、本来の目的とは違うと思う。
このやり方は、日本の公文書を外国に提出する場合に、ヘーグ条約加盟国間での手続を簡便化させるためのものである。日本の外務省の認証があれば、外国の提出先は、その公文書の内容が正しいものと扱うことができる。
ところが、外国会社の営業所の設置の登記の添付書類とする宣誓供述書の内容は、マレーシア会社法に関するものであり、日本国官憲の関知しないものである。これでは、日本とマレーシアの公的な印がただ押されただけのものができあがる。全く無責任なものであり、登記の添付書類としては使えないであろう。
あれこれと大使館とやり取りする時間はもったいない。この会社は、マレーシア本国に役員がいるので、本国の公証人に認証してもらうことにする。フェデックスを使えば、１日で届く。先日は、テキサスのお客さんにOvernightで書類を送れと言われたが、可能だった。
不便と便利！
９月にムンバイにおいて、対日進出セミナーを計画している。週一回、準備のためのミーティングをプロジェクトのメンバーで行うことにしている。
最も大切なことは、現地のパートナーの選定だ。今、第一候補の法律事務所と知人を通じて接触中だ。パートナーの条件で一番大切なことは、渉外事件へ取り組む意欲を有することだ。後は、当事務所と同様の規模で信頼の置ける事務所であることが大切だ。
細かな条件や問題は、意欲があればクリアできる。
今日は、ブレーンストーミングで様々な意見を引き出すことができ、大変有益であった。
香港・深セン出張を控え、事前に勉強をする。
本日は、「中国本土と連携して発展する香港」というセミナーに出席した。
一時期、香港は、上海に取って代わられるのではないかと危惧された時期があったが、その心配は無いようだ。中国には、３大経済圏がある。すなわち、渤海湾地域（北京、大連等）、揚子江デルタ地域（上海等）及び珠江デルタ地域（香港、マカオを含む「９＋２」。９は、南部９省。２は、香港とマカオ）である。香港は、依然して、この珠江デルタ地域のゲートウェイとして重要な地位を占める。
香港が、ビジネスプラットフォームとしての優位性を保ち続ける理由は、主に下記の３点にあるという説明だった。
１．地理的優位性
珠江デルタ地域の内陸部への空運と海運の中心であること。
香港を中心に空路で５時間の円を描くと日本、北京、インドネシア、タイ、デリー、バンガロールが含まれて、人口にして、世界の総人口の５０％が含まれることになる。
２．ビジネスのインフラ
公正かつ透明性のある法制度、世界標準の会計制度が整備さ れている。
有利な税制。個人所得税率：１６％、法人税率：１７．５％
３．運送、物流のインフラが整備されている。
法制度や税制については、現地の弁護士（ソリシター）と会計士とのミーティングで詳細をヒアリングしてくる予定。
今日は、目がショボショボする。花粉症か？花粉症の原因は、本当に杉の花粉だけだろうか？日本にいる外国人から母国に花粉症があるというような話は聞いたことが無い。
花粉症は、ある年に突然発症し、年毎に重くなるケースが多いそうだ。来年以降、重くなるのだろうか？花粉が多く飛散する季節だけ日本を脱出するか。
不動産のタイトルレポートの依頼が入った。件数が多いが、月末にかかる前に終えたいところだ。今月末は、年度末なので、予期せぬ案件が飛び込んで来かねない。
宿題を抱えて、香港・深センに出張するのは避けたい。
遺産分割協議書のドラフトをアメリカに送る。内容的は、日本にいる一人の相続人がすべての財産を相続するものだ。事前の交渉では、了解を得ているが、すんなりとサインしてくれるだろうか？最新の注意を払った手紙を添えて送ることにする。
今日は、午後からベトナム進出に関するセミナーに出席する。最近、この類のベトナムを対象としたものは、いつも盛況だ。今年は、ぜひともベトナムにも行ってみたい。
今月中旬の香港、深センへの出張だが、いろいろなところにアポを入れており、大分、スケジュールが埋まってきた。洗い出してみると、香港のクライアントも結構いる。これらのすべてを訪問することはできないが、できる限り訪問する予定だ。
アメリカの会社の営業所の設置の手続を受託しているが、以前から指摘しているように、アメリカ大使館では認証してくれない。この取扱いは、定着しつつあるようだ。
午前中、久しぶりに不動産取引の決済があった。書類の確認はすぐに終わったが、売買残代金が売主の銀行口座に着金し、これを確認するのに約１時間３０分もかかった。
月末の決済には、時々このようなことがあるが、特に、今日は時間がかかったようだ。それだけ資金の移動が激しい一日だったのだろう。これは、経済が活発な証か？景気は良いのか？
一方、今日は、日経平均も香港株も暴落している。本当に儲ける人は、こんなときに買える人だろう。
香港株が調整局面に入るのをずっと待っていたが、旧正月前もそれ程、下落しなかった。やっと、調整局面に突入か？
今月は、中旬に香港と深センに出張する。香港の経済状況をなまで感じてこよう。
午前中、株式会社の新設分割登記の添付書類の最終チェック、一部の書類のお客様の下へ出向いて受領する。
すべての日本における代表者の退任の登記を本日付で申請するように依頼を受けていた。登記申請日が、効力発生日となる。受領書をPDFファイルにして、お客様にメールで送る。
外国会社の営業所設置の登記で、種類株式を登記すべきか否かを法務局で相談する。亀田先生の考え方は否定された。本国法に準拠して発行された種類株式であれば、そのまま登記すべきであるという考え方だそうだ。今一、議論がかみ合わないところもあったが、今後は、この考えで行く。
ほとんど、外出しないのだが、今日は、２回外出した。夕方には、すでに万歩計の表示が１万歩を超えた。ノルマ達成。
うーん。難しい。悩ましい。
外国会社の登記をするとき、当該会社が種類株式を発行している場合に、その内容を登記すべきであろうか？
「外国会社の登記においては、日本における同種の会社又は最も類似する会社の種類に従い、第９１１条第3項各号又は第912条から第914条までの各号に掲げる事項を登記するほか、次に掲げる事項を登記しなければならない（第９３３条第２項柱書）」
第９１１条第３項によれば、「発行する株式の内容（種類株式発行会社にあっては発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容）」（同条同項７号）、「発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数」（同条同項９号）は、登記事項である。
従って、当該外国会社が種類株式を発行している場合には、これらを登記しなければならない。しかし、会社法でいう「種類株式」と当該外国会社の「種類株式」は、同一の概念ではない。亀田先生によれば、転換社債について「外国会社の本国において適法に発行し得る転換社債であっても、我が国において適法に発行し得ないようなものは、我が国の商法上の転換社債ではないことを理由に、その登記をすることはできないと解すべきであろう」（外国会社/外資系会社、登記の実務）という。
これによれば、当該外国会社が発行している当該会社の設立準拠法でいうところの「種類株式」が、会社法のもとで適法に発行できるものなのか否かを判断しなければならないことになる。
これは、会社あるいは司法書士にとって、大きな負担である。私の目の前に６ページに及ぶ外国会社の種類株式に関する資料がある。ざっと見ると、残余財産に関しての優先配当権、転換権の付与、優先配当権などが内容となっている。転換権は、種類株式から普通株式へ直接転換できる権利である。会社法では、当該種類株式の取得と普通株式の交付と構成される。これをもって、登記すべきでないとするか？それても優先権の部分までを登記するのか？
ちなみに、当事務所では、法務局と事前に打ち合わせた上で、種類株式の内容までは、登記しないが、発行可能種類株式及び発行済種類株式のみを登記したケースも多い。
午前中は、３月１日付で登記申請する新設分割による会社の設立と変更の登記の必要書類を最終確認して、お客様に連絡をする。
午後は、ある自治体の外資系企業誘致セクションにおいて、外国法人の担当者と対日進出の手続に関しての打ち合わせに行く。
その後、月末の不動産決済の準備をする。担当司法書士が作成した一連の書類のチェックをする予定。
公的団体の助成事業の対象となっている外資系株式会社の設立登記手続のスケジュールについて、お客様と確認する予定。公的団体の助成を得るためには、３月末日までに設立登記を完了させなければならない。親会社が取得条項付かつ取得請求権付株式の発行を希望しており、その内容を詰めるのに時間がかかっている。この内容が確定しないと定款が作成できない。
公的団体の助成対象となっている場合、期限内の執行が条件なので、前倒しで手続を進める必要がある。
不動産登記に関して、登記所内部の古い取扱い通知で、「中華民国」は「台湾」と登記する旨の決まりがあるそうだ。
商業登記では、これまでずっと「中華民国」と登記してきたが、ある法務局で、代表取締役の住所について、いきなり「台湾」と登記されてしまった。いままでずっと「中華民国」で登記してきたのに、お客様に説明できないので、「中華民国」に直してもらうようにお願いした。
ちなみに、代表取締役の就任承諾書には、実印を押印して、印鑑証明書を添付することになるが、中華民国国籍で中華民国に住所を有する者の取扱いはどうするか？
中華民国にも印鑑証明書の制度がある。ただ、これをそのまま登記申請の添付書類として利用することはできない。まず、印鑑証明書を発行する戸政事務所の主任の認証印のある印鑑証明書を発行してもらう。これに公証人の認証、外交部（日本の外務省に相当）の認証を中華民国でしてもらう。以上、３つの認証のあるものを日本の台北駐日経済文化代表処でさらに認証してもらう。以上の４つの認証がそろって、初めて登記申請の添付書類に使えるようになる。
専門家である司法書士でも知らない方がいるので、十分に注意を。
渉外事件は、コストがかかる。お客様の負担は大きい。
ある外資系会社から契約書２通のレヴュー及びコメントの作成とそれらの英訳を依頼された。英訳のコストは、１ワードあたり26円であり、軽く３０万円を超える。当事務所のフィーを加えることを考えるとお客様の負担は大きい。この外資系会社は、契約を締結する際には、必ず英訳する。英訳代は、馬鹿にならないが、やむを得ないのだろう。すべてにおいて、このような負担が外資系企業に課されるが、日本進出にあたっては覚悟しなければならない。
それにしても相当大きな外資系企業でも日本の翻訳コストの高さには驚く。完璧な翻訳ソフトができたら、どんなに便利だろう。現状では、まだまだだ。
種類株式の設計は、難しい。会社法施行前までは、ほとんど上場会社の優先株式で利用されていた。非上場会社における実例は、ほとんどなく、難しい。
実質的には合弁会社に近い株式会社の設立を受託して、その手続をしているが、外国側からは、プット・オプションとコール・オプションを入れるようにとの希望が来ている。非上場会社の場合、株式の取得の対価をどのように、決めるべきであろうか？
当事務所のクライアントの中には、アジアを統括する支店をシンガポールや香港に置く会社が多い。今日もある会社のシンガポール支店のリーガル部門の決定にしたがって、書類を作成する案件があった。 東京支店の社員が、香港やシンガポールに出張するケースもよく聞く。両地区とも英語が通じる、治安がよい、法人税が安いなどの共通の利点がある。
特に、法人税だが、世界の趨勢は、２０％台になりつつあるそうだ。日本企業の国際競争力を高めるには、このままではまずいだろう。
今年は、インドと中国で「対日進出セミナー」を実現させたい。今は、実現のためのリソースの洗い出しをしている。当事務所のオーストラリア人ソリシター（事務弁護士）も乗り気だ。
４月には、私が代表理事をつとめる国際救難活動を行うNPOの関係で、ムンバイに行く予定だ。ムンバイには、コンタクトのある弁護士事務所があり、「対日進出セミナー」の開催場所の有力候補だ。 ムンバイは、最近注目されているプネーにも近い。実際、プネーに本社のあるIT会社の日本法人が当事務所のお客様だ。このあたりからの日本進出に関心のある企業を掘り起こしたい。
デラウェア州会社法に準拠して設立されたLLCを、
日本の会社法の「合同会社」に当てはめて登記する
ことになる（会社法第823条）。 合同会社の社員などはどのように登記するのだろ
う。合同会社には、①業務執行社員、②代表社員及
び③職務執行者（法人が代表社員の場合）がある。
デラウェア州のLLCについては、前記①②③に類
似し、登記すべきものは何だろう。
今日で、１月も終わりだ。あっという間に過ぎてしまった。
早くも事業計画に修正が必要だ。
予定管理には、フランクリンプランナーを使用しているが、なかなか使いこなせない。あまり重いと持ち運びに不便なので、ポケットサイズで、1日1ページのフォームを使っていたが、やはり足らないので、コンパクトサイズの１日見開き２ページのものに変えた。なるべくここに情報を集約するようにしている。
忙しくなりすぎると、すべてがドタバタになって、フランクリンプランナーも空白だらけになってします。こんなことで試行錯誤していては、本末転倒だ。これだ！という習慣を確立しないといけない。
今日は、午後から信託受益権販売業の登録に関する打ち合わせがある。また、明日は、会社分割の案件の打ち合わせがあるので、打ち合わせ資料の準備をしなければならない。
雑用もある。大切だけれども。お客様によっては、毎月の業務報告と共に一ヶ月分の請求書を発行しなければならない。タイムチャージなので、業務内容とそれに要した時間の記録をまとめる必要がある。これが結構時間がかかる。あまり創造的作業ではないので、しんどいが、頑張ってやる。
夜は、BOND大学MBAのOB会の新年会に出席の予定。
お客様に、お叱りを受けた。依頼したのに手続を進めていなかったと。このような行き違いの責任は、専門家であるこちらにある。このようなことにならないように、常に確認作業が必要だ。
ミーティングの後は、必ずミーティングの内容のサマリーを作成して、相互に確認をするようにしなければならない。忙しいとこのような執務姿勢がつい疎かになりがちだ。
反省！
在日外国人が銀行から住宅ローンを借りるのは、現実的にはかなり厳しい。銀行によっては、借入人の配偶者が日本人でなければならないとか、永住権を有することとかが、要件になる。いずれの要件も具備していない場合でも送達代理人を選任して、銀行に届出れば、借してくれる銀行もある。
本日は、ある外国人の依頼で、永住権を取得するまでの間、送達代理人になることを引き受けた。長期間、送達代理人の義務を負うのは辛いが、誰かが引き受けなければ、借りられない。
最近、外資系株式会社の設立が多い。外国企業からすれば、対日進出は決して、容易なことではない。コストも高く、非公式の参入障壁も多い。それでも果敢に、進出してくるのは、日本のマーケットが魅力的なのであろう。
今日は、朝からミーティングが続いたので、疲れた。
アメリカの相続人に提示する遺産分割協議書案のドラフトの英訳を当事務所のオーストラリア事務弁護士にレヴューさせたら、英米法の契約書スタイルに直したいと言い出した。
最近は、国内の不動産取引契約書や株式譲渡契約書でも当事者が外国人でないにも関らず英米スタイルの契約書を作ることが増えてきた。
今回の遺産分割協議書の日本文も英米スタイルに作り直すことにした。
思わぬことろから、仕事が舞い込んでくるし、
下記の古い先例がある。先日登記相談したところによると、会社法下でも、この先例は維持されるとのことだ。外国法人との合弁会社で、外国在住の取締役がどうしても創立総会に出席できない場合、以前は、やむを得ず、出席したことにして創立総会議事録を作成していた。合弁相手の外国会社が法令順守に厳格な場合には、困っていた。会社法下では、創立総会の決議の省略（会社法第８２条）と創立総会への報告の省略（同第８３条）によることができるので、実体に即した取扱いができるようになった。
「商法第１８４条の規定による調査報告は、取締役及び監査役の全員がすることを要し、創立総会に出席した取締役及び監査役のみから調査報告書を添付した設立登記申請は受理するべきではない。」（昭和３５年１２月１６日民事甲３１３９号・民事局長通達）
中国のある企業が、日本に工場となる建物を賃貸しようとしたが、日本に住所を有する個人が保証人にならないと契約できないと言われたそうだ。これは、以前からある問題だ。賃料が月額で１００万円を超えるような場合には、おいそれと保証人になることはできない。地方自治体も外資系企業の誘致活動に熱心だが、さすがに保証人になることまではできない。貸し手が、敷金を増加させるなどの方法で、柔軟に対応してくれればよいが、なかなかそうも行かないようだ。
外資系企業を誘致しようとしたら、このような現実的問題にも取り組む必要がある。本件は、ほんの一例だが、外国企業が日本に進出するに際しての事実上の障害はたくさんある。
先週は、中国の青島市の会社の日本進出案件を受託することになった。以前は、在日中国人の方が、日本法人を設立するケースは、多かった。今は、中国本土から直接投資するケースが増加しているようだ。しかも、北京や上海ばかりではなく、大連、天津、青島と、多彩になってきた。
これは、中国企業が、財務力と国際競争力を付けて来た証かもしれない。今後も世界のマーケットを求めて、中国企業の海外進出が加速するだろう。
今日は、久しぶりに不動産取引の立会いをした。取引金額が大きいせいもあるが、やはり不動産取引は、緊張する。融資は、アジア系の銀行がしたが、日本の銀行と違って、手続が大分緩やかであると感じた。
外資系ヘッドハンターからメールが来た。何を勘違いしているのか、時々来る。私は、経営者だ！と返事したら、大手渉外弁護士事務所で働きたい若い司法書士がいたら、紹介してくれと言われた。
うちから引き抜くなよ！
午前中、大連市の会社の本社から役員の方が来日して、ある事業の登録手続の件について打ち合わせた。興しになるたびに、大連市のお菓子をお土産に頂戴している。中国では、どこかに訪問する際、必ずお土産を持って行くそうだ。食事にお誘いしたが、訪問期間中はずっとお忙しいということで、次回にしましょうということになった。
午後からは、会社分割手続中に会社を訪問して、株主総会の手続とその後の知れたる債権者への催告についてご説明することになっている。債権者保護手続の公告も済んでいるので、ここまでくれば、後は、登記に必要な書類を調えて、登記申請するだけだ。
今日、お客様が、アメリカ大使館に、宣誓供述書（外国会社の日本における代表者の変更を内容とする）の認証にいったが、領事に拒否された。理由は、提出先が日本国内（法務局を含む）である場合には、認証しないということだ。もし、この取扱いが変わらないと、今後は、すべて本国の公証人の認証が必要となってしまう。実務あたえる影響が非常に大きい。この扱いの変更については、すでに一部では、問題視されている。在日アメリカ商工会議所などにより、大使館に取扱いの変更を働きかけてもらう必要があろう。
最近、各国大使館での宣誓供述書の認証が厳しくなってきた。
当事務所で、一番多いのは、やはりアメリカ大使館での認証を要する案件だ。アメリカ大使館でも厳しくなってきた。どう厳しいかというと、アメリカ大使館は、アメリカ及び国民の国益に適わない業務はしない。ところが、本国の役員も日本における代表者もすべて、日本人である場合、アメリカ領事は、認証を渋る。このような構成の会社のために認証をするのは、アメリカ及びアメリカ国民の適わない可能性があるということだろう。確かに、擬似外国会社などは、本国に対して殆ど便益をもたらさないであろう。でも、擬似外国会社ばかりではない。実際、大使館での認証がすんなり行かないと、実務的には非常に困る。
外国会社が、日本において、なんらかの登記をする場合、登記の添付書面としては、ほぼ１００％宣誓供述書を使う。たいていは、当事務所で必要な内容を網羅した宣誓供述書をドラフトして、クライアントに大使館へ行き、認証してきてもらう。在日外国大使館以外で対応するとなると、宣誓供述書のドラフトをメールで本国に送付して、本国公証人に認証してもらい、それをフェデックスなどで郵送してもらうことになる。アメリカあたりなら時差を考慮しても３日間あれば、入手できるがそれでも在日外国大使館で認証してもらう方が圧倒的に便利だ。
アメリカ大使館も今のところ、「今回だけは」と言いつつ、認証してくれている。しばらく様子を見たい。
昨年のクリスマスの時から、当家に遊びに来ていたオーストラリアのソリシターの卵が、本日、帰途についた。
彼女は、以前、法律事務所でのインターンシップに参加するために、当家に１ヶ月ほどホームスティしていた。今回は、夏季休暇をとって、遊びに来ていたのだ。オーストラリアは州にもよるのだが、西オーストラリア州は、司法試験が無い。日本では、想像できないが、世界には、司法試験が無い国というのは、結構あるようだ。西オーストラリア州では、基本的に、大学の法学部を卒業して、一定の実務経験を積んだ後、裁判所からソリシターの資格を付与される。彼女は、今年の２月にもソリシター資格を付与される予定だ。
オーストラリアのソリシターも色々だ。パースのソリシターは、あまり長時間働かない。彼女も毎日午後５時には、ボスから帰宅するように命ぜられる。聞く限りの、のんびりした仕事振りは、羨ましい。同じオーストラリアでもシドニーのソリシターは、夜遅くまで働くのが、一般だと思う。自分の好きなスタイルを選択するのが良い。
パースは、物価が安く治安も良い。かつて「世界一美しい町」といわれた町だ。今も変わらないという。ぜひとも行ってみたい。
ただ、若者には、とてつもなくボーリンな町だ。若者は、みな口を揃えてそう表現する。
中国（大連市）の会社の外国会社の登記をするために、駐日中国大使館において、宣誓供述書の認証を日本人である日本における代表者にしていただくように段取りをした。ところが、窓口で、日本人の場合には、認証できないと言われた。
大連市の公証人に宣誓供述書の認証ができるかどうかを本社の担当者に確認していただいたが、「前例がないのでできない。」という回答だった。
再度、駐日中国大使館の別のセクションに確認した。中国企業の海外投資については、細かい規制があり、本国において当該海外投資の認可を得たあと、在外大使館にその旨が関連書類と共に通知されるそうだ。在外大使館では、この通知が到着しない限り、宣誓供述書の認証はやらないそうだ。日本における代表者が日本人であるという理由で認証できなかったわけではないようだ。
改めて、中国の規制の強さと制度の複雑さを思い知った。
参考資料、「中国企業の海外投資（１）（２）」（JCAジャーナル２００５年４月号、５月号）。
３週間ぶりにベルリッツに行った。土曜日の朝は、１、２時間復習をして、英語の音になじんでから１１時３０分からのベルリッツに授業に出席することにしている。何事も“継続は力なり”で、のんびりと取り組んでいる。費用対効果を考えるとどうしても他の専門分野の勉強に費やしてしまう。
肝心の専門分野でも読むべき本が溜まって来てしまった。
年末年始は、どうしよう。
選択肢1．旅行に行く（旅行先で、子供とスキーＯＲサッカーＯＲ水泳をする）。
選択肢２．映画を見たり、小説を読む。
選択肢３．専門書を読む。
選択肢４．ベルリッツの年末年始集中レッスン（１日１０レッスン× ５）に通う。
選択肢５．家で、のんびりする。
しばし、継続審議。
ブログ内に北京・天津出張の際の写真を一部アップしました。
昨日は、天津駅の第一印象を述べた。天津到着から一夜明けて、天津の旧市街地を散策した。租借地時代の伝統ある建築物が並ぶ。現在では、四大銀行などが入居している。伊勢丹などがあるショッピング街を歩くと、天津の今の活気が伝わる。天津は、南の上海に対抗して、北の金融センターにしようと意気込んでおり、不動産業者も大注目の地域である。現在は、北京オリンピックの数種目が天津で開催されることもあり、市内のいたるところで、インフラ整備のために道路工事などが行われている。市内の経済特区は、空港と海港へのアクセスがよく非常に便利である。今後の天津は、経済特区などが牽引しつつ、旧市街の再開発なども行われ、大いに発展しそうだ。
北京・天津への出張から戻って、すでに２２日が経過したが、出張の“後遺症”が続いている。仕事が掃けないのだ。おかげで、ブログへの書き込みもサボっている。帰国してから、土曜日・日曜日にも研修会などが入っていたので、休日に仕事をして一気に掃いてしまうこともできなかった。今日だけは、休息して、明日から年末に向けて、ラストスパートをかけよう。
まだまだ、北京・天津のネタで引っ張ろう。
北京から天津への移動は、特急列車を利用した。大変なカルチャーショックだった。北京駅は、日本で言えば、東京駅に相当する。外観からはさすがと思わせる立派な建物だ。ところが、一歩中に入って驚いた。すでに夜だったのだが、駅構内は、薄暗くて、隣の人の顔がやっと分かる程度だ。電力不足か、それとも電力の節約か、はたまた、それでよいと思っているのか？さらに、駅構内は、利用客で超満員だ。天津行きのフォームまで行くのに、スーツケースを引きながら、ジリジリと進むしかなかった。北京オリンピックまでには、照明を含めて、諸々について、整備されるのだろうか？もし、このままだったら、外国人にとんでもないネガティブな評価がなされるだろう。救いなのは、列車に乗ってしまうと、週末に天津から北京に遊びに来ていた若者達でにぎわっていたことだ。雰囲気は、日本の列車の中とあまり変わらない。
北京から１時間３０分程度で、天津駅についた。天津駅構内は、さらに暗かった。これが、人口９００万人の都市の表玄関である。構内から外に出てさらにショックだった。駅前が暗いのだ。とんでもないところに来てしまったようで、大変心細く感じた。
おそらく電力が足らなくて、経済特区などに優先的に電力が供給されているので、旧市街地の方には、十分な供給がなされないのであろう。
帰朝して、当事務所にインターンシップできている中国人留学生に以上の話をしたら、「庶民の行くようなところに行ったらだめですよ。」と言われた。？？？なんとブジュジョア的お言葉を賜ったことか。確かに、駅でも列車内でも外国人らしき人には、出くわさなかった。
北京・天津の旅は、続く。
北京・天津の出張から帰ってから、どうも書き込む気力がおきない。６日間の出張中から、タフな仕事が入り続けていた。帰国後は、一生懸命に取り組んでいるが、なかなか掃けない。私は、事業再編関係では、合併５件、会社分割１件を平行してやっている。そのほか、渉外関係の会社設立の案件が、この２、３週間で立て続けに入ってきた。
ある国の関連案件があると、何故か続く。香港関係が２件、シンガポール関係が２件と続いた。その後、ロシア関係が２件続いた。偶然だろうが、そのようなめぐり合わせが良くある。
先般の北京・天津出張において、フォローアップしてきた会社の担当者が、事務所のロケーションや助成制度の調査のために来日することになった。ビザの取得のために当事務所から招聘状を出した。
ところで、北京と天津の話題だが、空気の悪さには、本当に驚いた。特に、天津は最悪だ。快晴のはずなのに、スモッグと埃で、太陽がかすんで見える。ここで、オリンピックの競技も３０％くらい実施されるらしいが、選手に悪影響を与えるのではないかと危惧する。
１０月・１１月の北京は観光のベストシーズンだ。ホテル代も天津に比べてかなり高い。おまけにアフリカ５９カ国（？国交のあるアフリカの国すべて。来中しないのは台湾と国交がある国。）の首脳が来中するとあって、街中の清掃や飾り付けに忙しい。北京の人に言わせると、今までにこれほどまでに、街中を整備して、来賓を迎えたことはないという。国連でのアフリカ票は、中国のものか？日本の常任理事国入りは、難しい？
アフリカからの使節団は、それぞれ北京市内の５つ星ホテルを中心にして、滞在する。使節団が到着するたびに、交通規制が行われ、交通渋滞はいつもより増す。
さて、初日の視察場所は、①ソニーエリクソンの携帯電話の工場、②凸版印刷の現地子会社の工場、③ジェトロ北京など、④北京大学ＭＢＡなど。北京のソニーエリクソンの工場からは、世界中にジャンボジェットで出荷される。まさに、中国は世界の工場。
初日の夜は、地元のビジネスマンなどとのビジネス交流会に参加。様々な方と交流を深めることができた。
北京と天津に６日間出張した。今朝、５時に、天津駅付近で、北京国際空港行きバスに乗り、２時間所要時間をかけて空港に着いた。事務所には、午後３時頃戻ることができた。
今朝は、飛行機に乗り遅れそうだった。天津のクライアントの社用車で天津のホテルから空港まで送ってくれる予定だったが、空港の警備の都合で、許可のない車は空港に入れないことが判明した。天津でお世話をしてくれたクライアントの社員の方が、夕べその情報を入手して、急遽路線バスで空港まで行くことに変更した。別のクライアントと白酒をガンガンを呷っているところにその旨を連絡していただいた。
ところが、飲みすぎて、ホテルでぶっ倒れるように寝込んでしまった。朝の４時３０分にまたお世話になった方に電話で起こされて、ぎりぎりでバスに間に合った。
午後８時３０分だが、まだ、酒が抜けない。
明日から少しずつ北京・天津について報告する。
昨晩、広東省珠海市への企業誘致のセミナーに参加した。謳い文句は、「美しいリゾート式海浜都市・経済特区」だ。海沿いの通りは、熱海のような雰囲気もある。温泉もあることから、熱海とは、姉妹都市である。
マカオとは、地続きであり、歩いて行ける。香港へは、高速艇で行ける。注目は、来年、香港・珠海・マカオ海峡大橋が着工され、２０１２年完工予定である。これができると香港は、通勤エリアになる。
また、珠海市には、国際空港並の空港があるが、付近に空港が近接しているために管制技術的困難があり、国際便の発着が認められていない。しかし、マカオの空港と羽田あるいは成田との直行便が検討されている。この直行便が承認されると珠海市に行くのは物凄く便利になる。
物価も安く、治安もいいので、ぜひ、行ってみたい。
なお、珠海市は、これまで大企業の誘致実績があるが、現在は、中小企業を歓迎している。中国進出を検討している中小企業は考慮に値するだろう。
旧商法下では、存続会社が「合併ニ因リ定款ノ変更ヲ為ストキハ其ノ規定」が合併契約書の記載事項であった（旧商法第４０９条第１号）。しかし、会社法下では、合併契約書の記載事項ではなくなった（会社法第７４９条）。このことから、仮に合併契約書に定款変更事項を記載しても、債権的効果しかなく、定款変更の効力を生ずるためには、合併契約の承認決議とは別に定款変更の決議が必要となると解されている（「新・会社法、千問の道標」P.680）。
古い書式を使用していると議案を遺漏しかねないので注意を要する。
今日は、不動産取引の決済で名古屋に出張だった。午後７時半に帰社。これからメールチェックだけはしなければならない。
相変わらずスパムメールが多い。この中から必要なメールをより分けて読まねばならない。
ところで、名古屋は景気が良さそうだった。中部圏は有効求人倍率が全国平均よりも大分高いそうだ。実際、様々は職種で人材不足だ。ただ、タクシーの運転手さんは、それほど恩恵を受けていないといっていた。実際は、どうなんだろう。
名古屋に行ったときは、新幹線に乗る前に必ず、名古屋駅の地下街でうなぎの“ひつまぶし”を食べる。名古屋は、いろいろと美味いものがあるが、この“ひつまぶし”はお勧めだ。
明日は、不動産取引の立会いのために、名古屋へ出張だ。急ぎの案件は、今日中に対応しておかなければならない。
シンガポールの会社の子会社の設立の依頼が入る。見積書、必要な書類、手続についての説明書きなどをメールで送付する。
日本に進出を予定している中国の会社の担当者の短期滞在ビザがおり、今週末に来日するとの連絡が入った。進出予定地域を視察することになっている。当事務所は、対日進出の手続について、説明することになる。
明日は、早いので、今日は早めに仕事を切り上げよう。
午前中は、法定相続人が４６人いる相続事件の持分の算定に時間を費やした。不動産登記簿上の所有者から現在の法定相続人までの間に、１５件の相続が発生している。分厚い戸籍謄本の綴りとにらめっこをしながら、まるでバズル解きだ。
午後は、事業再編の案件で、お客様のところで打ち合わせ。コンサルタント、税理士、弁護士、社会保険労務士とのチームで臨んだ。打ち合わせは、夕方まで及んだ。
事務所に戻ると、メールがたまっており、浦島太郎状態だ。合併事件の登記事項の確認、必要書類のリストのチェック、いくつかのドラフトの作成を優先して、取り組んだ。メールで回答をして、ドラフトを添付で送付した。
これを終えて、すでに9時30分。今日の業務はこれで終了。
３週続けての日曜日出社となってしまった。
最近、合併と会社分割の仕事が多い。細かく調べていると色々なに気が付く。
吸収合併の手続において、消滅会社がとる債権者保護手続においては、「最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容」を公告することになる（会社法第７８９条２項３号→会社法施行規則第１８８条７号→会計計算規則第６編第２章）。会計計算規則第６編第１章第１６４条は、適用されず、注記も不要となる。
他方、株式会社は、貸借対照表（大会社にあっては、貸借対照表と損益計算書）を公告（これがいわゆる決算公告）しなければならない（会社法第４４０条１項２項）。そして、決算公告の場合は、注記が必要だ（会計計算規則第６編第１章第１６４条）。
「最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容」は、「決算公告」を兼ねることができる（商事法務No.1766、P.72）。兼ねるためには、「決算公告」として要求される注記が必要であると考える。
結論として、合併の債権者保護手続において、決算公告を遺漏していた会社が、「最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容」を合併公告に同時掲載するときに、その記載をもって、決算公告を兼ねようとする場合は、注記までしておく必要があることになる。
合併の仕事が多くなってきたが、対価の柔軟化の規定が解禁になった場合は、外資によるM&Aが増加するのは間違いない。M&Aを取り扱うファンドの対日進出に関する話題も日経新聞にときどき掲載される。
司法書士としても十分に対応できるように準備しておく必要がある。
シンガポール大使館での宣誓供述書の認証手続にご注意を！
シンガポール大使館では、外国会社の日本における代表者の宣誓供述書を直接認証してはくれない。まず、日本における代表者が日本の公証人の面前で宣誓供述書に署名し、公証人の「当職の面前で署名した」旨の認証を受ける。次に、シンガポール大使館において、「日本の公証人誰々の認証が付された文書である」旨の認証を受ける。
以上が、これまでのシンガポール大使館での宣誓供述書の認証手続であるが、この宣誓供述書を登記の添付書類とすることができた。ところが、今、東京法務局では、この手続を踏んだ宣誓供述書を添付した登記申請が補正になってしまっている。同様の案件が何件か、補正中のようだ。登記官の見解は、これでは「本国官憲の認証した書面」として不十分だということだ。
今、宣誓内容を証明する資料を提示して、直接、宣誓供述書に認証してくれるように、シンガポール大使館に要請中。
クライアントには、念のために、シンガポール本国において、当該会社の代表者にシンガポールの公証人の認証を受ける準備をお願いした。
９月２５日の日経ビジネスは、グーグルを特集している。また、最近、グーグル関係の書籍も多く出版されている。
私もグーグルをパーソナルナイズしたものをホームにしている。
１段目：ワールドクロック、G-mailの受信トレイ、To-Doリスト、
2段目：株価、トップニュース、グーグル・カレンダー
３段目：国際、経済、日経ネット、スポースなどのニュース
４段目：RNN時事英語辞典、本日の必読記事、アマゾン
５段目：All About、夕刊フジブログ、グーグル・カルキュレーター
特に、G-mailは、便利だ。メモは自分のG-mailアドレスに送付してためておく。キーワードを使いメールについてグーグル検索をすると関連のメールが ピックアップされる。
また、G-mailのアラート機能を使うと、特定のキーワードに関するウェブサイトをアップデートの度に受信トレイで教えてくれる。関心のある事項をキーワードにしておくとウェブ上の情報を労無く収集することができる。法改正等に関する新情報の収集などにも使えると思う。
これが、無料という点がすごい。グーグルは、まだまだ、過激なことをしそうなので楽しみだし、目が離せない。
午前中は、昨日の仕事の残りをやっつけた！
午後から、知人の税理士事務所で会社法の講義をすることになっているので、講義のポイントをピックアップ。使用する資料のコピーを事務員に用意させ、何とか、格好が付いた。これもやっつけた！
数年間、ご無沙汰していた投資銀行に勤務している方から、電話を頂戴した。当事務所のクライアントのからみで、仕事を頂戴することになった。ドッカンという感じの仕事で、また、人員の確保に頭を悩ませそうだ。なっとか、やっつけるぞ！
やっつけてばかりいると、しっぺ返しが来そうだ。仕事は、明るく楽しく楽しんでやろう。
２週続きで、日曜日の出社となってしまった。誉められたものではない。
あまりにも肩こりが酷いので、昼休みに整体に行った。首から肩にかけてに緊張があるという。睡眠不足、緊張の連続及び同じ姿勢をとり続けたことなどが、原因だろうという。多分、当たりだ。これらの原因の改善に努めたい。ただ、タフな仕事が多いので、緊張を感じないことは、無理なので、それを和らげることを考えなければならない。
今日中に終えるべきこと、
①合併２件の債権者保護の公告、株券提供公告、株主への公告等の文案をドラフトすること。
②発行済普通株式の５０％を配当優先株式に変更する手続に関する必要書類一式のドラフト作成。
③遺産分割審判のために相手方の法定相続人の持分の算定
など。
プラス、税理士事務所での「会社法」の講義の準備。
合併と分割の案件を５件抱えている。他の者も同じような状態だ。
今週末は、土曜日も日曜日も、仕事をしなければならない。
今、頭を悩めているのは、ＬＬＰの組合員の地位の譲渡に伴う一連の書類の作成、アドバイスだ。そもそもＬＬＰの組合員の地位を譲渡できるのかという問題があるが、肯定的に解するということでよいようだ。他に、期中の組合員の地位をどのように評価するかという問題がある。その他になかなか表現しにくい点だが、悩ましいことが多い。
ＬＬＰの制度は、もう少し見直しが必要だと思う。
今年は、大阪市（財団法人大阪国際経済振興センター）の外資系企業誘致のアドバイザー業務を請け負っている。
最初、東京に進出した外資系企業は、業種にもよるのだが、ビジネスが拡大してくると西日本に拠点を設けることを検討し出す。そのようなステージにある外資系企業を発掘するのが仕事だ。
外資系企業の方で、西日本への進出を検討している企業はぜひとも大阪市を検討していただきたい。いろいろな助成制度もある。
1次進出でも、中国やタイなどのアジア諸国にとって、東京に比較してオフィス賃貸料が安い大阪市は、進出しやすい地域になっている。現に、大阪市に進出する外資系企業の内訳を見ると、欧米系よりも中国を中心とするアジア諸国の企業の方が多い。今後、この傾向は益々高まると予想する。
サハリン２が事実上の事業停止になった。環境保全措置をとっていないことを理由とするものであるならば、納得する。憶測されているようにロシア企業の権益拡大のための駆け引きの手段だとしたら、全く許されない。また、もしそうであれば、ロシアへの投資は、物凄くリスクの高いものになってしまい、結局は、ロシアの国益に反するであろう。プーチンは、そんなに愚かではないと思う。
一方、中国は、満州事変のきっかけとなった柳条湖事件から７５周年を迎えた１８日夜、反日行動が各所であった。しかし、日本と中国は、経済的に相互に抜き差しならぬ関係にあり、双方ともあまり無茶な政策を採ることはできない。その点、中国の方が少し投資しやすいと思われる。
ただ、日本の主だった大手企業の中国進出はすでに完了している。最近は、中国企業の日本進出、日本企業へのＭ＆Ａが増加していると思う。今日は、大連の会社と日本進出について、メールでＱ＆Ａのやり取りをした。また、午後には、中国の日本企業へのＭ＆Ａ専門のコンサルタントと情報交換をした。ここ、１、２年で、中国の日本企業へのＭ＆Ａは、急増しそうだ。中国の有り余る外貨が国策として、これを後押しする。
来月は、北京市内の視察ツアーと天津のクライアント４社を訪問する予定だ。ついでに天津では、対日進出に関心のある企業をできるだけ訪問したい。
１５日、１６日と帯広に行って来た。司法書士対象の研修会で種類株式の活用について、講師を務めた。
実は、会社法施行以降、まだ、種類株式の発行を受託したことはない。と言うのもメディアでは、買収防衛策や事業承継と関連して、種類株式の活用が盛んに議論されているが、実例はまだ少ない。
種類株式の活用は、①上場会社の資金調達、②ベンチャーキャピタルの出資、③合弁会社の出資及び④事業承継で検討される。①については、今年の５月１日以降、種類株式を発行した会社は、調べた限りでは７社だ。③については、合弁会社の設立は、何度か受託したが、種類株式の発行にまで至った例はない。種類株式の内容としてもいいものが株主間契約書に含まれているが、それを種類株式化することはない。④については、種類株式の評価方法が固まっていないようで、待ちの状態にある。当事務所で、受託例は無いが、おそらく②のベンチャーキャピタルが出資する際に、利用される例は①の場合よりも多いと想像する。
今後、事業承継の際に種類株式が活用されることが増加すると思われるが、まだまだ、検討事項も多いようだ。これについては、事業承継協議会の事業承継関連会社法制等検討委員会の中間報告が大変よくまとまっており、参考になる。
話しは、戻るが１６日、帰りの飛行機に乗る前に、わずかの時間を利用して、中礼内美術村によった。当日は、非常に天気がよく、また、予想以上に暖かな日で、同施設内の森の中を歩くのは大変気持ちがよかった。森の中に点在する４人の作家それぞれの作品を展示してある４つの小さな美術館を回った。４人の作家は、いずれも「生」に真摯に立ち向かった人々であり、その作品からは強いエネルギーが発散されていた。すでに亡くなられた人もいたが、その人が生きた証がここに有りという感じだ。
わずかな時間であったが、心地よい森林浴を楽しみ、強烈なエネルギーを注入することができたので、大変、有意義な小旅行だった。
Domesticationを日本の外国会社の登記でどのようにすべきかを登記相談にかけていたが、またしても、本省行きとなった。
外国会社の登記については、色々と無理がある。会社法にない外国の制度の下で発生した事項を日本の商業登記にはめ込もうというわけだ。外国会社の登記に関する商業登記法の条文も少ないし、結局は、通達に委ねざるを得ない部分が大きい。
結果が出たら、すぐに報告する。
アップルが動画配信に参入する。新製品の隠し玉も用意されているようだ。
一方、インターネット上でテレビやラジオの放送番組を無断配信する「海賊放送」が問題になっている。世界知的所有機関（ＷＩＰＯ）は、このような「海賊放送」を規制する新条約を来年夏に採択することを目指している。
確かにYouTubeを見ると行きすぎだと言わざるを得ないが、このような規制については、アメリカやＥＣと途上国で激しい衝突がある。私には、インターネット上において、「海賊放送」を撲滅することは不可能だと思える。世界中のどこかでインターネットに繋がる環境にある者がいる限り、誰かが、無断配信をし、それを押さえ込むことはできないだろう。
ミクシィが本日マザーズに上場された。２時４５分現在、買い気配のままで値がついていないが、売り出し価格をベースに算出した時価総額は、１０００億円を超える。高いか、安いか、全く判断できない。
有名な投資家ウォーレン・バフェットは、知らない事業には一切投資をしない。素人投資家は、数年前のネットバブルの教訓を活かさないと痛い目に会うかもしれない。
昨日、大前研一先生の「新・経済原論」を購入した。これを読めば、ミックシィの価値が分かるようになるか？
昨晩は、いつもお世話になっている公証人にディナーに招待していただいた。大変、おいしいフランス料理とワインだった。検事と公証人の長いご経歴の中で、経験なされた有意義なお話しをうかがうことができた。ご馳走様でした。
世界の公証人が話題になった。ノータリーとノータリーパブリックは、区別されるそうだ。そのメルクマールは、公正証書を作成する権限があるか無いかだ。イギリス、アメリカ、カナダは、原則として、ノータリーパブリックであり、公正証書を作成する権限がない。ただ、イギリスでもロンドンには、一部に公正証書を作成する権限を有するノータリーパブリックがおり、実態的にはノータリーになる。世界の公証人協会にもロンドンの団体として加入しているそうだ。また、カナダでもケベック州は、フランスの植民地の影響からか、実態は、ノータリーであり、やはり、ケベック州単独で世界の公証人協会に加入している。
ただ、「ノータリーパブリック」と称されていても、実態はノータリーの場合もある。メキシコがそうだ。
以上は、昨晩、ワインを飲みながら拝聴したお話しであり、聞き間違いがあるかもしれない。興味のあるひとは、Ｗｅｂで各国の公証人法にアクセスして、その権限についてて調べていただきたい。
今週末は、帯広で研修会の講師を務めることになっている。今週は、仕事の合間にその資料作りと予習に追われる毎日だ。資料は未完、予習もきりが無い。
Domestication of non-United States entitiesを「外国法人の内国法人化」と訳してみたが、どうだろう。
この制度については、下記の法律で調べることができる。
Delaware General Corporations law regarding Domestication can be found at http://www.delcode.state.de.us/title8/c001/sc16/index.htm Laws regarding domestication of a LLC in Delaware can be found at http://www.delcode.state.de.us/title6/c018/sc02/index.htm#TopOfPage Cayman Islands corporations laws are available at http://www.webcom.com/offshore/solomonharris/laws/colaw.rtf
デラウェア州会社法や英領グランド・ケイマン会社法には、「Domestication of non-United States entities」とうい制度がある。「外国法人の内国法人化」と訳してみた。
これは、法人格の同一性を維持したままＡ国からＢ国へ会社が移転し、当該会社を規制する法律が、Ａ国の会社法からＢ国の会社法に代わる手続だ。イメージとしては、アメリカの会社が日本に本店移転し、そのことにより日本の会社法に服することになるようなものだ。
日本の会社法では無い制度なので、日本の「外国会社の登記」において、これらについてどのような登記をすべきなのか、が問題となる。
現在、法務局に相談し、回答待ち。
またしても長い休みに入っていたｔが、本日、復活した。
８月中に、夏休みをとり、カナダ旅行に行ったが、その後遺症で仕事が詰まってしまった。ブログまで気持ちが向かない状態がしばらく続いた。
ありがたいことに“消息”を問うご連絡を数件いただいたので、モチベーションを高めることができた。
ブログももっと中身を充実させないとゴミを生産することになってしまう。中には、毎日、充実したコンテンツを配信しているブログもあるが、あのエネルギーはどこからくるのだろう。
今週は、なぜか香港がらみの仕事が続いている。香港法人の子会社の設立２件、支店の設立1件だ。今日は、シンガポール会社の外国会社の登記の手続もした。だんだんとアジアのウェートが高まっているようだ。
今年は、インド・ミッションも目的に掲げていたのだが、怪しい雰囲気になってきた。
時間は、有限だ。飲んだくれている時間を減らさねばならない。
急ぎの仕事が延期になり、気が抜けた。
クライアントも夏休みに入っている人が多いようで、メールも電話も少ない。
ブログのネタも夏枯れだ。
今取り扱っている渉外相続事件について。
アメリカに法定相続人が７名いることが判明。
すべての住所、氏名、電話番号が判明。
今後の方針をスタッフと打ち合わせた。
外資系会社のＳ氏が、マンションを個人的に買うことになった。普通のマンションなのだが、色々と調査して欲しい旨の依頼だ。取引慣行も外国とは、異なるので、日本の取引慣行を説明して、納得させることから始める必要がある。時間のかかる作業だが、省略はできない。
プロモーションの企画と出版物の企画を立てた。このプロモーションは、随分前から考案中なのだが、なかなか実現できないでいる。お盆の間につめたい。
ボンドの卒業生の仲間内で、お盆休みに読む本が話題になっている。今日は、帰りがてら、目当ての本を何冊か購入する予定。私も、一冊は、重い本を読むつもり。
当事務所の受託事件を見ている限りでは、中国企業の日本進出が増加しているように感じる。今、人材派遣会社とアパレル関係の会社の日本法人の設立手続中である。他に中国のある中堅都市から製造業の３社がいっしょに日本に進出する案件を手がけている。
中国企業の場合は、日本サイドの規制というよりも中国サイドの規制が厳しく、外国法人に出資するのも自由ではない。また、日本サイドにおいては、会社の設立自体ではなく、ビザの取得の困難さがある。
それでも中国企業の日本進出は、増加する。
今年は、先の中国の中堅都市で日本進出を希望する会社の関係者を集めて、日本進出に関するセミナーをぜひ開催したい。
最近、文献の無い仕事が多い。
会社法も設立とか、役員変更などのポピュラーなのは、きちんと書式まで記載されている文献が多い。合併、資本金の額の減少、ＬＬＰの各種の変更登記などは、ほとんど文献が無い。
暫く、手探りが続きそうだ。
ところで、最近は色々な来客がある。外資系企業の誘致を支援する財団、ＭBO時の投資に特化したファンド、レンタルオフィス等など。どうもＨＰの効果らしい。もっと充実した内容にしたいのだが、今、コンテンツの更新をサボりがちだ。継続的に充実した内容にアップデートできるような仕組みを作りたい。
今日の東京はすごい暑さだ！唸りをあげているエアコンの室外機の音を聞いていると、とても外出する気にならない。
今日の仕事は、ほとんどパソコンに向かっていてもできるものだが、１件だけクライアントの株主総会に出席するために外出せねばならなかった。夕方、事務所に戻ったが、一気に夏ばて状態になってしまった。
この暑さは、仕事をする環境ではない。今週当たりから、夏休みをとっているクライアントも大分いるようだ。メールがいつもより少ない。
今日も、ビアホールに寄り道となりそうだ。
石垣島に出張してから、調子が狂ってしまった。出張から戻ってから、忙しい日々が続いており、ブログへの書き込みも途絶えていた。今日から、復帰する。
石垣島では、３日間仕事をして、３日間遊んできた。日頃の行いが良いのか（？）、台風の合間に滞在することができた。６日間以上石垣島にいると、完全に“やえやま病”に罹ってしまいそうだ。幸いにも“やえやま病”の初期症状のうちに復帰することができた。
さあ、これから頑張ろう。
ココログが、２、３日メンテのために記事の書き込みができなかった。ココログは、どうも調子が悪くなることが多い。
今週は、２件の株式譲渡の決済手続の詰めの作業に追われた。
その内の１件は、ベンチャー企業と大手企業から株式を買い取る手続であり、いろいろと手間がかかった。こちらの方は、株券発行会社のなので、当事務所で株券をプリントして、代表者の押印を得ることが、必要だ。譲渡制限会社の株式なので取締役会の承認。重要な資産の譲渡について、種類株主の同意が必要なのでその同意書を揃える。等々の手続を会社に漏れなく履行させ、すべての必要な書類を作成した。
もう一件は、既存会社の株式を提携先企業に譲渡するものだ。こちらは、株券不発行会社なので、株式譲渡契約のみで、所有権移転の効力が生じる。その取引を株主名簿へ記載することで第三者及び会社への対抗要件を具備する。この取引に関しては、他に株主間協定書、商標権使用許諾契約書等を作成した。提携先企業（海外の企業）が、当事務所のクライアントであり、クライアントを代理して、株式買取代金を支払う。
ある司法書士の方から質問があった。
【ケース】日本に営業所を設けていない外国会社の登記をしてある会社の唯一の日本における代表者Aが辞任して、別の者Bが日本における代表者に就任した。Aの住所地は渋谷区でBの住所地は中央区。
【Q】日本に営業所を設けていない外国会社の日本における代表者の住所地は、管轄法務局の決定にあっては、営業所の所在地とみなされる（商業登記法第127条）。従前の日本における代表者の住所地を基準にすると、渋谷法務局が管轄法務局であった。新日本における代表者を基準にすると東京法務局が管轄法務局になる。
この場合、本事例を「日本に営業所を設けていない外国会社の日本における代表者の全員がその住所地を他の管轄区域内に移転した場合」（商業登記法第131条第3項）に当たるとし、渋谷法務局を経由して、東京法務局へ登記申請するべきであろうか？
【A】法務局は、今のところ、経由登記をするようにとの意見のようだ。
しかし、本件は、代表者が入れ替わったのであり、「移転」とはいえないだろう。
原則通り、単に「日本における代表者の変更」の登記と考えるべきように思う（商業登記法第130条第1項）。つまり、日本における代表者の変更の事実を証する外国会社の本国の管轄官庁又は日本における領事その他権限がある官憲の認証を受けた書面を添付して、渋谷法務局に登記申請し、その登記完了後に渋谷法務局における登記内容が記載されてある全部事項証明書を添付して東京法務局に登記申請すべきである。
買主側の外国法人の住所証明書と資格証明書の準備がはかどらない。もっと前から準備をすべきだった。会社法対応の案件に追われて、なかなか準備にかかれなかった。
この外国法人は、登録事務所がケイマン・アイランドにあり、署名権限のある者が香港に常駐している。委任状は、香港にメールで送ればよい。住所証明書と資格証明書として使う宣誓供述書は、ケイマン・アイランドの公証人に認証してもらう必要がある。これは、よくあるパターンなのだが、なかなかスムーズに行かない。
これからは、スムーズに行かないことを前提にスケジュールを組まねば。反省。