February 21, 2013

サイン証明書の不備

香港在住のイギリス人の方に、在香港イギリス大使館でサイン証明書の取得をお願いしていた。 記載内容に不足が無いように、サイン証明書のドラフトを作成して、メールで送っておいた。 ところが、イギリス大使館は、それが使われず、全く別の様式で、サイン証明書を発行してきた。 現住所と生年月日の記載がなく、登記に使えない。 名前、現住所及び生年月日が無ければ、宣誓しているのが誰だか、特定できないでしょう。 取り直し。

| | Comments (0) | TrackBack (0)

May 10, 2012

“think GLOBAL think HONG KONG” (国際化へのパートナー:香港) 5月15日

香港貿易発展局は、5月15日(火)東京において、大型シンポジウム“think GLOBAL think HONG KONG” (国際化へのパートナー:香港)を開催します。

日本と香港のビジネスパーソンが一堂に会し、日本と香港の経済産業協力関係をアジア経済推進の重要な動力にすべく、様々なセッションを通して世界市場の動向や課題について討議します。

私の事務所(エーアンドシー総合事務所)は、香港のPRIMASIA Corporate service Ltd.のお手伝いで、ビジネスマッチングの同社のブースに参加します。

PRIMASIA Corporate service Ltd.は香港‧中国ビジネスにおいて企業サービスの専門家です。会社設立、会計、会社秘書役業務、貿易書類作成、給料支払、ビザ申請、事務所スペースのレンタルのワンストップサービスを提供します

 

 

きれいになったチョンチンビル前にて。

| | Comments (0) | TrackBack (0)

Windows Live Writerをインストールした。

全くご無沙汰していたが、また、ブログを書き始めようと思い立ち、Windows Live Writerをインストールした。

これは、Windows用のブログエディタだ。使い勝ってが良いのかどうか、わからないが、とりあえず、使ってみる。

| | Comments (0) | TrackBack (0)

October 06, 2009

二番底がありそう

 町を歩いていても、景気の良い話が滅多に聞かれない。

 景気が良いのは、ユニクロぐらいか?

 先月に、ある外国系の渉外弁護士事務所のサマーパーティに出席したが、不動産関係の企業からは、明るい話は、全く聞かれなかった。口をそろえて、「ディールが全く無い」と言っていた。

 多分、今、動きがないと、今年の12月も不動産取引は、少ないだろう。

 当事務所でも一旦、金融商品取引業の登録手続代行を受託したクライアントが、ファンドの組成を中止したケースが2件あった。資金は、どこにあり、何を目指そうとしているのだろうか?

 最近、ちらほらと聞くのが、不良債権ビジネスだ。虎視眈眈としているファンドがあるのかもしれない。

| | Comments (0) | TrackBack (1)

February 06, 2009

「引き続き1年以上その事業を休止したとき」(会社法第827条1項2号)

ブルームバーグが、英語以外の言語によるテレビ放送を打ち切る、との報道がされた。

やっぱり世界のビジネスの場では、英語を自由に操れないことのハンデは、大きい。日本において、日→英、英→日のいずれの翻訳を行う場合も、とても費用がかかる。定評のある翻訳会社に依頼しても、完璧なものを期待するのは、なかなか難しい。

 

 私には、小学生の子供がいるが、このようなハンデは、負わせたくない。

 

 さて、今、頭を悩ませているのは、日本に営業所を有している外国会社が、日本の営業所を“捨てて”しまったケースだ。

 

どうも本社が、ある事業部門を他社に売却してしまい、日本の営業所は、その事業部門に属する事業を行っていたらしい。もともと日本のクライアントからの収益は、直接本社にあがっていたので、日本の営業所には、登記、ヴァーチャルオフィスと日本における代表者がいるだけで、資産・負債は、ゼロに近い。

 

困っているのは、日本における代表者の方だ。早く外国会社の登記を閉鎖して、日本における代表者としての責任から逃れたいところだ。ところが、再三、本社にお願いしても何の進捗もない。

 

本社の役員に、何度かメールをして、日本における営業所の閉鎖の手続を説明したたが、取締役会に諮ると言ったきりだ。

 

やむを得ず、「引き続き1年以上その事業を休止したとき」という事由に該当して、営業所の閉鎖命令の申し立て(会社法第827条1項)を検討し始めたところだ。

 

他でも、ありそうな事例だ。

| | Comments (0) | TrackBack (0)

January 27, 2009

外国非営利法人の登記

 クライアントから外国非営利法人が日本に事務所を設けた場合、その登記ができますか?とのご質問をいただいた。

 「外国法人」として、成立が認許され、登記できるのは、原則として、①外国の国、国の行政区画及び②外国会社のみである(民法第35条第1項本文、第36条)。例外的に、法律又は条約により認許された外国法人が登記できる(第35条1項但書)。

 もし営利性があれば、「外国会社」(会社法第2条2号)として、商業登記申請をすることができる。

 クライアントから設立証明書、定款及び付属定款の写しをいただいて、精査したところ、社員は、剰余金の配当を受ける権利も残余財産の分配を受ける権利もないことを確認した。当該法人は、営利法人ではない。

 また、当該法人は、外国の国でも国の行政区画でもない。

 あとは、法律又は条約により認許された外国法人であるかどうかを検討する必要がある。

 ところが、亀田先生の本によると、特別の法律の規定により成立が認許された外国法人は1例のみだそうだ。条約による認許の例も無い。

 結局、当該外国非営利法人を登記することはできない。

 過去においても、外国NGO法人が、日本に従たる事務所を設けて、登記をしたいというクライアントがいた。結局、外国非営利法人の登記ができず、日本法に準拠して特定非営利活動法人を設立することになった。


 

| | Comments (0) | TrackBack (0)

January 22, 2009

商業登記における宣誓供述書の認証機関は?

 商業登記において、商業登記法第129条第2項の書類として提出する宣誓供述書の認証機関は、「外国会社の本国の管轄管庁」、「日本における領事」又は「その他権限のある官憲」でなければならないが、次のケースの場合は、そのいずれにも該当しないというのが、東京法務局の取扱だ。

 設立準拠法をシンガポール会社法とする会社が、日本における営業所の設置の登記申請をする場合に商業登記法第129条第2項の書類として提出する宣誓供述書が、在アメリカ、シンガポール領事に認証されていた場合。

 これは、とても不便だ。

 グローバル企業は、香港やシンガポールにアジアの統括拠点を置いていることが多い。設立準拠法は、ドイツであり、本社もドイツにあるが、役員は、シンガポールの関連会社にいるというようなケースはよくある。その役員が宣誓供述書を作成する場合、ドイツに戻って、ドイツの公証人の認証を受けるか、日本に来て、在日本、ドイツ領事の認証を受ける必要がある。

| | Comments (0) | TrackBack (0)

February 25, 2008

アメリカ大使館での宣誓供述書の認証

 ご質問を頂戴しました。

 アメリカ大使館での宣誓供述書の取り扱いについて、一時、外国会社の日本における代表者が日本人の場合、当該外国会社に関する宣誓供述書の作成は、一切、受けつけられていなかった。しかし、最近この取り扱いが変更になり、日本における代表者が日本人の場合でも宣誓供述書の作成を受け付けてくれることになった。

 おそらく在日のアメリカ企業、法律事務所などからの強い要請があったのだと思う。

 とりあえず、いちいちアメリカ本社の公証人による認証をとる必要がなくなったので、不便は解消された。ただ、便利ではあるが、クライアントの依頼によって、宣誓供述書を作成する場合には、宣誓内容の事実を裏付ける資料をもとに作成することを原則とすべきだ。ちなみに、誰が、宣誓供述できるか?についての、東京法務局法人登記部門の立場を下記に紹介する。

「この「宣誓供述書」の供述者は、外国会社本体の代表権を有する者、若しくはその会社の登記事項として証明する権限を有する者(たとえば、米国の各州の会社法が定める会社の機関としての「オフィサー(執行役)」、「セクレタリー(秘書役)」等。登記されている取締役等である必要はないが、自らがそのような権限を有する機関であることを供述している必要がある。)、又は「日本における代表者」である必要があり、「日本における代表者」以外の日本における営業所の従業員や代理人の宣誓供述書は、登記申請書の添付書面として取り扱うことはできませんので、十分注意願います。」

 従前は、従業員や代理人(たとえば司法書士や弁護士)が宣誓供述書を作成する例もあったようだが、これが明確に否定されている点に注意を要する。また、重要なことは、宣誓供述書中に、宣誓権限を有する機関である旨を供述していることが必要なことだ。

 

| | Comments (1) | TrackBack (0)

January 04, 2007

外国会社が一度に複数の支店を設置した場合の登記の方法

 外国会社が日本に外国会社の登記をするときに、一度に複数の支店を設置する場合は、どのような登記をするか?登録免許税は、いくらか?

 まず、任意の一つの支店所在地において、外国会社の登記を行う。その際、OCR用紙には、すべての支店を記載して、登記する。登記の添付書類は、①本店の存在を認めるに足りる書面、②日本における代表者の資格を証する書面及び③定款又は会社の性質を識別するに足りる書面を兼ねるものとしての宣誓供述書と登記委任状である。登録免許税は、当該管轄法務局内の支店1個所につき9万円。

 次に、別の支店所在地において、外国会社の登記をする。その際もOCR用紙には、すべての支店を記載し、登記する。登記の添付書類は、先の管轄法務局で外国会社の登記をしたその完了後登記簿謄本と登記委任状である。登録免許税は、当該管轄内の支店1個所について9万円である。特に、注意すべきことは、すべての管轄法務局に印鑑届出書(印鑑証明書添付)を提出する必要がある点である。

 外国会社の登記をするのに、最初から支店が複数設置されるケースは稀であり、実際、当事務所でも初めてだった。法務局でも実例は少ないらしく、問い合わせに対してすぐには回答をいただけなかった。

 登録免許税については、特に注意を要する。

 参考として、下記の文献があった。

 「実務相談室(渋佐慎吾、法務省民事局第4課長監修)、外国会社が日本に複数の営業所を設置する場合の登記申請の方法」(商事法務No.1500、p.79)

| | Comments (0) | TrackBack (0)

September 21, 2006

外国会社と合併の登記

登記相談に出していた件の回答が来た。

 事例は、日本に営業所を有し、外国会社
の登記をしているデラウェア州のA会社が
、他の外国のB会社に吸収合併された場合
、日本におけるA会社の外国会社の登記に
ついて、どのような登記をすべきか、とい
うものである。

結論から言うと、A社の外国会社の登記
として、「合併による解散」登記を行う。
但し、それと連件で存続会社B会社の支
店となる外国会社について、新たに外国
会社の登記(営業所の設置の登記)を行
う必要がある。この場合、債権者保護手
続は不要となり、合併による解散の登記
の添付書類としては、その旨を記載した
宣誓供述書で足りる。

おそらく、存続会社の外国会社の登記を
連件で出さない場合は、「合併による解
散」の登記をするには、債権者保護手続
をとり、それに関する証明書が添付書類
になると思われる。

| | Comments (2) | TrackBack (0)